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合同审查要点与风险评估工具

一、工具适用范围与应用场景

本工具适用于企业法务部门、律师事务所、合同承办部门及相关从业人员，在合同签订前、履行中及争议发生前的全流程风险管控场景。具体包括：

企业日常合同管理：采购合同、销售合同、服务合同、劳动合同等标准化合同的批量审查；

重大项目合同专项审查：合作开发、并购重组、工程建设等复杂合同的条款设计与风险规避；

合同模板标准化建设：基于审查经验提炼企业合同范本的核心要素与风险底线；

争议预防与应对：通过提前识别风险条款，减少合同履行中的纠纷发生概率。

二、合同审查标准化操作流程

（一）第一步：合同基础信息核验

操作目标：保证合同基本要素完整、形式合规，为后续审查奠定基础。

具体操作：

合同形式审查：检查合同文本是否为书面形式（法律法规允许口头形式的除外），份数是否满足各方留存及备案需求，签字页是否独立清晰。

合同必备要素核对：核对合同名称、合同编号、签订日期、合同主体（名称、统一社会信用代码）、签约地址等基本信息是否完整，与附件（如主体资质文件）是否一致。

合同附件完整性检查：确认附件（如技术附件、清单、承诺函等）是否齐全，附件内容与主合同条款是否存在冲突。

（二）第二步：合同主体资格审查

操作目标：验证合同签约主体是否具备相应的民事权利能力和行为能力，避免因主体不适格导致合同无效或无法履行。

具体操作：

企业法人主体审查：

查验对方营业执照（必威体育精装版年检版本），确认主体资格存续状态（通过“国家企业信用信息公示系统”等官方渠道核实，避免仅以对方提供的复印件为准）；

核对经营范围是否涵盖合同约定的业务内容，若涉及需前置审批或特许经营的项目（如金融、医疗等），需查验相应的许可证件；

审查法定代表人/负责人身份证明及授权委托书（若签约人非法定代表人），确认授权范围与权限是否清晰。

特殊主体审查：

分支机构：需查验其总授权文件，保证总机构对合同事项具有最终决策权；

自然人：核实身份证件信息，确认其具有完全民事行为能力（如为限制民事行为能力人，需法定代理人追认）；

联合体签约：明确各方权利义务份额，避免责任划分模糊。

（三）第三步：合同核心条款逐项审查

操作目标：保证合同条款合法、明确、公平，覆盖交易核心需求，规避履约风险。

具体操作：

标的条款审查：

明确标的物/服务名称、规格、型号、数量等具体信息，避免使用“同类产品”“相关服务”等模糊表述；

若为知识产权、股权等无形资产，需明确权利归属、权利瑕疵担保责任。

质量标准条款审查：

约定明确的质量标准（国家标准、行业标准或双方约定的标准），并注明验收方法、验收期限及异议处理机制；

避免约定“符合行业惯例”等不具可操作性的标准。

价款与支付条款审查：

明确价款金额、计价货币、计价方式（固定单价/总价、阶梯价格等），避免“暂定金额”“最终按实结算”等易产生歧义的表述；

约定支付节点（如预付款、进度款、验收款、质保金的比例及支付条件）、支付方式（银行转账、承兑汇票等）及账户信息（需与合同主体一致）。

履行期限与地点条款审查：

明确起始时间、截止时间及阶段性里程碑（如“合同签订后30日内完成交付”），避免“尽快”“适时”等弹性表述；

约定履行地点（交货地、服务提供地），明确风险转移节点（如标的物毁损灭失风险自交付时转移）。

违约责任条款审查：

约定具体违约情形（如逾期交货、质量不符、付款延迟等）及对应的违约金计算方式（建议明确具体金额或计算公式，避免“承担损失”等模糊表述）；

审查违约金是否过高（一般不超过实际损失的30%），避免被法院或仲裁机构调整；

明确违约责任的承担方式（继续履行、赔偿损失、解除合同等）及行使条件。

争议解决条款审查：

优先约定双方熟悉的争议解决方式（诉讼或仲裁），避免同时约定两种方式；

约定明确的管辖法院（需与合同有实际联系，如被告住所地、合同履行地、合同签订地等）或仲裁机构（需写明具体仲裁委员会名称，避免“某地仲裁机构”的模糊表述）。

（四）第四步：风险点识别与综合评估

操作目标：基于条款审查结果，量化风险等级，制定应对措施。

具体操作：

风险点梳理：结合前述条款审查结果，列出潜在风险点（如主体不适格、条款违法、履约能力不足、违约责任不对等、争议解决不明等）。

风险等级划分：

高风险：可能导致合同无效、无法履行或重大损失的风险（如对方无资质、标的物违法）；

中风险：可能增加履约成本或引发轻微纠纷的风险（如付款节点模糊、质量标准不明确）；

低风险：对合同履行影响较小的瑕疵（如合同编号遗漏、附件标注不清）。

风险应对策略：

高风险：要求对方整改（如补充资质、修改条款），否则拒绝签约；

中风险：与对方协商补充约定（如明确付款时间、细化质量标准），留存协商记录；

低风险：直接在合同中修正或备注说明。

（五）第五步：审查结论与意见出具

操作目标