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商法、民商法等核心科目考试题

一、选择题（每题2分，共10题）

（注：每题只有一个正确答案）

1.甲公司为有限责任公司，股东乙拟通过他人代持股权，规避公司章程对关联交易的限制。根据《公司法》及相关司法解释，该代持协议的效力如何认定？

A.有效，但需向公司披露关联关系

B.无效，违反公司章程规定

C.视具体情况而定，若代持违反公序良俗则无效

D.有效，但代持人需承担相应法律责任

2.某上市公司因财务造假被证监会处罚，导致股价大幅下跌，投资者损失惨重。根据《证券法》，哪些主体可能承担民事赔偿责任？

A.公司董监高及直接责任人

B.承销商及保荐机构

C.公司全体股东

D.以上均有可能

3.张某向李某借款100万元，约定一年后归还，并出具借条。后张某因经营不善无法还款，李某向法院起诉。根据《民法典》，以下哪种情形可支持李某主张利息？

A.未明确约定利息，按LPR计算

B.约定年利率10%，但未超过合同成立时1年期LPR的4倍

C.约定年利率20%，但已超过合同成立时1年期LPR的4倍

D.即使未约定利息，也可主张逾期利息

4.某外贸公司以CIF价格向国外出口一批货物，约定由买方负责投保。运输途中货物因地震损毁，买方未投保。根据《国际贸易术语解释通则2020》，损失应由谁承担？

A.买方

B.卖方

C.承运人

D.保险公司

5.甲公司为上市公司，拟收购乙公司股权。根据《上市公司收购管理办法》，甲公司需在什么阶段披露收购要约？

A.收购行为开始时

B.收购股份达到30%时

C.收购股份达到50%时

D.收购行为完成时

二、简答题（每题5分，共3题）

（注：需结合法条及实务案例进行分析）

6.简述《公司法》中“刺破公司面纱”制度的适用条件及法律后果。

7.根据《证券法》，内幕交易行为的认定标准有哪些？监管机构可采取哪些措施？

8.简述《民法典》中“好意同乘”制度的法律依据及责任承担规则。

三、案例分析题（每题15分，共2题）

（注：需结合案情、法条进行分析，并给出法律建议）

9.案情：

2022年，A公司与B银行签订一份贷款合同，约定A公司以自有房产抵押，向B银行借款500万元。后A公司经营不善，无法还款。B银行向法院起诉，要求拍卖抵押房产。但法院查明，A公司在签订合同时，隐瞒了该房产已被其另一家公司C公司租赁的事实。请问：

（1）B银行能否主张抵押权？

（2）C公司是否应承担赔偿责任？

（3）若A公司存在虚假陈述，B银行可采取哪些法律措施？

10.案情：

2023年，D公司通过P证券公司发行股票上市，后因财务造假被证监会处罚。部分投资者因D公司披露的虚假信息遭受损失，向法院起诉。D公司辩称，其财务造假行为系内部员工个人行为，不应由公司承担责任。请问：

（1）D公司是否应承担赔偿责任？

（2）P证券公司是否应承担连带责任？

（3）投资者可主张哪些类型的民事责任？

四、论述题（20分）

（注：需结合理论与实践，全面阐述观点）

11.论述公司治理中“股权分散”与“控制权集中”的利弊，并提出完善我国公司治理结构的建议。

答案与解析

一、选择题

1.D

解析：《公司法》第35条规定，股东可以委托他人代持股权，但需向公司披露。若代持协议违反公司章程，代持人需承担相应责任，但协议本身未必无效。

2.D

解析：《证券法》第179条规定，上市公司、董监高、承销商等均有赔偿责任。若财务造假导致投资者损失，相关主体需承担连带责任。

3.B

解析：《民法典》第680条规定，借贷双方未约定利息的，视为无息借款。但若约定利息，年利率未超过合同成立时1年期LPR的4倍，可支持。

4.B

解析：CIF术语下，卖方负责办理运输及保险，但买方承担货物装船后的风险。因买方未投保，损失由买方承担。

5.B

解析：《上市公司收购管理办法》第27条规定，收购人持股达到30%时，需发出全面要约或部分要约。

二、简答题

6.“刺破公司面纱”制度：

适用条件：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。

法律后果：债权人可请求法院直接追究股东责任，公司人格否认后，股东需对公司债务承担连带责任。

7.内幕交易认定标准：

（1）信息来源非法；

（2）掌握内幕信息；

（3）利用信息进行交易。

监管措施：罚款、市场禁入、民事赔偿等。

8.“好意同乘”制度：

法律依据：《民法典》第1217条规定，非营运机动车发生交通事故，非营运车辆使用人无责，但有过错需承担适当责任。

责任承担：基于善意、无偿搭乘，使用人一般无责，但需合理分担损失。

三、案例分析题

9.（1）B银行可主张抵押权，但需排除C公司的租赁权。

解析：抵押权设立时C公司租赁该房产，抵