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公司收购意向书

一、收购意向书的基石：定义与核心价值

收购意向书，简而言之，是收购方与目标公司（或其股东）在正式进入并购谈判的实质性阶段前，就潜在交易的主要条款和条件达成的初步书面共识。它的核心价值在于：

首先，凝聚共识，明确方向。意向书将双方口头或初步探讨的零散想法系统化、书面化，有助于确保所有关键决策者对交易的核心要素有一致的理解，避免后续谈判因基础认知差异而陷入僵局。

其次，搭建框架，指引谈判。它为后续的尽职调查、价格细化、合同起草等复杂环节提供了清晰的行动框架和谈判边界，使双方能够聚焦于细节，提高沟通效率。

再次，建立信任，彰显诚意。一份专业、严谨的意向书本身就是合作诚意的体现，有助于在双方之间建立初步的信任关系，为紧张的谈判注入积极因素。

最后，保护权益，降低风险。意向书中通常包含的必威体育官网网址条款、排他性谈判条款等核心约束性条款，能够在交易初期就为双方的合法权益提供一定程度的保护，降低信息泄露或交易被第三方干扰的风险。

二、收购意向书的核心构成要素

一份完善的收购意向书，其内容需兼顾全面性与聚焦性，既要涵盖交易的关键方面，又不宜过度陷入细节，以免阻碍谈判进程。以下为其核心构成要素：

1.交易双方与目标公司

明确列出收购方（甲方）、目标公司（乙方，即被收购方）以及目标公司的主要股东（如有必要）的全称、法定代表人（或授权代表）、注册地址等基本信息。此部分旨在清晰界定交易的参与主体。对于目标公司，可简要概述其主营业务、市场地位等，以作为交易背景的铺垫。

2.交易标的与核心资产

清晰界定本次交易的标的，通常为目标公司的全部或部分股权，或其核心业务板块及相关资产。若为股权收购，需明确股权比例；若为资产收购，则需列出核心资产的范围，如土地、厂房、知识产权、特定业务合同等。此部分是交易的核心，需力求明确具体，避免歧义。

3.交易对价与支付设想

这是交易的核心条款之一，但在意向书中通常表述为“初步设想”或“意向性方案”。应载明收购方就交易标的所愿意支付的初步对价金额或作价依据（如基于特定财务指标的估值倍数）。同时，可简要提及对价的支付方式，如现金支付、股权支付、混合支付等，以及大致的支付节奏安排。需强调此对价为初步意向，最终金额将根据尽职调查结果进行调整。

4.尽职调查安排

意向书应明确收购方将对目标公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查，并约定尽职调查的范围、时间周期、目标公司应提供的配合（如开放资料、安排访谈等）。这是收购方评估目标公司价值与风险的关键环节，也是后续交易价格调整及正式协议签署的重要依据。

5.交易的前提条件与交割

列出双方认为使交易得以完成所必须满足的主要前提条件，例如：尽职调查结果令收购方满意、双方就正式交易文件达成一致、获得必要的内部审批（如董事会、股东会决议）及外部监管机构批准（如需）、目标公司在过渡期内保持业务正常运营且无重大不利变化等。同时，可对交割的大致时间节点和主要流程进行初步设想。

6.排他性条款

此条款对于收购方尤为重要。它约定在本意向书有效期内（或双方约定的特定排他期内），目标公司及其股东不得与任何第三方就与本次交易性质相似的并购、重组等事宜进行接触、谈判或签署任何协议。排他期的长短需双方协商确定，既要给予收购方足够的时间完成尽职调查和谈判，也要避免过度限制目标公司的商业自由。

7.必威体育官网网址条款

鉴于并购交易的敏感性，必威体育官网网址条款是意向书中必不可少的内容。双方承诺对本次交易的谈判过程、意向书内容以及在尽职调查过程中获悉的对方商业秘密、财务信息等承担严格的必威体育官网网址义务，非经对方书面同意或法律法规要求，不得向任何第三方泄露。此条款通常具有法律约束力。

8.意向性声明与约束力界定

这是意向书的灵魂条款，需明确声明：本意向书仅为表达双方就潜在交易进行进一步谈判的意愿，除本意向书中明确约定具有法律约束力的条款（如必威体育官网网址条款、排他性条款、费用承担条款等）外，其余条款（尤其是关于交易价格、最终成交等）均不构成双方的法律义务。双方均有权在后续谈判未达成一致时终止交易，而无需承担违约责任（除已约定的约束性条款外）。

9.费用承担

明确在本意向书签署后至正式交易文件签署前（或交易终止前），双方各自承担因本次交易而产生的费用，如律师费、审计费、评估费等，除非另有约定。

10.意向书的有效期与终止

约定本意向书的有效期，通常为自签署之日起至某一具体日期止，或至正式交易文件签署/交易终止之日止。同时，可约定在何种情况下本意向书自动终止或经一方书面通知后终止，例如排他期届满、尽职调查未获通过、双方无法就正式协议达成一致等。

11.争议解决与法律适用

约定因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，提交某一仲裁机构仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。明确本意向书的订立、效力、解释、履