充分发挥会计职能 优化业绩承诺处置——天神娱乐并购商誉暴雷案例分析.pdfVIP

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财务

2022.08

充分发挥会计职能优化业绩承诺处置

——天神娱乐并购商誉暴雷案例分析

刘晓颖魏鑫12

（1.中国财政科学研究院北京100142；2.EdinburghEH89YLUnitedKingdom，UniversityofEdinburgh）

摘要：业绩承诺作为一项风险防范机制，已经成为上市公司并购重组的一项重要的制度安排，然而业绩承诺在促进企业

合并的同时，也引发高估值、高商誉、高减值问题。通过回顾天神娱乐巨额商誉减值案例，发现商誉会计职能缺失是最终导致

暴雷的关键原因。确认环节业绩承诺初始计量信息含量少、无形资产价值表外属性化，后续计量方法自主性强、利润操纵空间

大，导致会计信息无法反映业绩承诺经济实质，更无法有效提升资源配置效率。基于上述原因，提出量化业绩承诺触发条件、

形成清洁商誉、减值与摊销合理共用三项优化建议，为提高商誉会计信息含量做出参考。

关键词：业绩承诺；企业合并；商誉暴雷；会计职能；经济实质

中图分类号：F23文献识别码：ADOI：10.19932/j.cnki.22-1256/F.2022.08.138

一、研究背景与案例简介失最为严重的前10家公司中，有7家是以游戏、软件、文化影

（一）研究背景视为代表的轻资产制造业公司，轻资产估值特点加之高额业

2012年以来，我国A股上市公司产业整合、购买合并案绩承诺，10年间该行业商誉余额增幅达5903%，天神娱乐更

例频发，证券市场并购溢价率逐年上升，叠加催生资本市场是以40.60亿元的商誉损失，位列2018年“雷区”榜首。

泡沫。业绩承诺作为一种风险防范机制，可用来规避交易双

方因信息不对称而带来的潜在风险，保护并购方投资收益。

然而市场中业绩承诺的滥用与规范不足引发“双高”并购潮，

巨额商誉减值的风险严重侵蚀并购方与中小投资者的利益

（张新民与祝继高，2019）。企业经济活动中的交易定价问

题，是交易各参与方关注的核心，业绩承诺的设定能够体现

被并购方良好经营预期，推进并购重组进程，但承诺为依据

的收益法评估也造成了交易定价虚高，形成高额商誉。作为

资产负债表的关键项目之一，合并商誉的确认与计量应发挥

明晰组织产权价值变动、优化资源配置效率的功能。然而，图12012—2020年上市公司并购重组与业绩承诺概况

相关准则与规定在初期尚不完善，可靠性与相关性的缺失，（二）案例简介

导致管理层短视与业务风险无法得到及时反映与有效监控，天神娱乐股份有限公司在2010年成立于大连，主要从事游

也为2018年商誉大范围“暴雷”埋下隐患。戏开发、移动互联服务，为达成影视、游戏与互联网金融协作发

根据CSMAR数据库，2012—2020年我国上市公司累计展战略，天神娱乐自2015年开启疯狂收购模式，仅2015—2017

发生4757起并购事项，涉及业绩承诺多达4018项，其中2016年就收购上市公司9家。大规模连续并购使天神娱乐3年内营

年业绩承诺起始施行近800项，达到峰值。然而业绩承诺的业收入增长551%，利润翻4倍之多，进入游戏板块第一梯队，但

兑现效果却并非理想：自2015年起业绩承诺达成率逐年下同时其商誉也由0激增至65亿元，占总合并对价80%以上，单

降，至2018年甚至不足30%，严重损害投资者利益；“精准达项并购活动甚至高达90%，埋下巨大减值隐患。2018年部分

成”现象丛生，隐含财务造假与利益输送的可能；承兑期满计标的业绩承诺未达成、部分承诺期满后业绩迅猛下滑，不仅

提巨额商誉减值，扰乱市场秩序。集中于2015年的并购潮多

吞噬上市公司利润，更引发巨额商誉减值。

在2018年完成3年承诺期，加之证监会同年发布《会计监管

表1天神娱乐2015—2019年商誉减值情况

风险提示第8号——商誉减值》，