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《公司法》习题和答案

一、单项选择题（每题2分，共20分）

1.甲、乙、丙拟共同设立一家有限责任公司，甲以专利技术出资，乙以土地使用权出资，丙以货币出资。根据《公司法》规定，下列关于出资的表述中，正确的是（）。

A.专利技术出资需经全体股东一致同意

B.土地使用权出资应评估作价并办理财产权转移手续

C.丙的货币出资比例不得低于公司注册资本的30%

D.若专利技术实际价值低于公司章程所定价额，甲无需补足

答案：B

解析：根据《公司法》第27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；非货币财产出资需办理财产权转移手续（B正确）。非货币出资无需全体股东一致同意（A错误）；2013年《公司法》修订后取消了货币出资比例的强制要求（C错误）；非货币财产出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，出资人需补足差额（D错误）。

2.某有限责任公司股东张某要求查阅公司会计账簿，公司以张某有不正当目的为由拒绝。根据《公司法》规定，下列情形中，法院应认定张某有“不正当目的”的是（）。

A.张某因与公司总经理发生矛盾，欲通过查阅账簿寻找公司经营漏洞

B.张某为竞争对手的关联方，且该竞争对手与公司存在同业竞争

C.张某已将股权转让给他人，但主张查阅转让前的账簿

D.张某查阅账簿的目的是为了向税务机关举报公司偷税

答案：B

解析：《公司法司法解释（四）》第8条规定，股东有下列情形之一的，法院应认定为“不正当目的”：（1）股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；（2）股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）其他情形。B选项中张某为竞争对手关联方且存在同业竞争，符合（1）的情形（B正确）。A选项中个人矛盾不构成不正当目的；C选项中已转让股权的股东无查阅权（《公司法》第33条）；D选项举报偷税属于维护公共利益，不构成不正当目的。

3.某有限责任公司董事会共有5名董事。因董事长王某长期失联，副董事长李某提议召开董事会临时会议，讨论公司重大投资事项。下列关于董事会会议的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.李某需经2名以上董事同意方可提议召开临时会议

B.会议需由半数以上董事出席方可举行

C.决议需经全体董事过半数通过

D.王某未出席会议，决议无效

答案：B

解析：《公司法》第47条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。有限责任公司董事会临时会议的提议程序由公司章程规定（A错误）。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（B正确）。董事会决议的表决，实行一人一票，决议需经全体董事的过半数通过（C错误，应为“全体董事”而非“出席董事”）。董事长未出席不影响会议效力，只要召集程序合法（D错误）。

4.甲为某有限责任公司股东，持股15%。公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但股东会均决议不分配利润。甲拟向法院请求公司收购其股权。根据《公司法》规定，甲行使异议股东回购请求权的条件不包括（）。

A.甲对股东会不分配利润的决议投反对票

B.甲需在股东会决议通过后60日内与公司协商回购事宜

C.协商不成时，甲需在股东会决议通过后90日内向法院起诉

D.公司需具备可分配利润的财务基础

答案：D

解析：《公司法》第74条规定，异议股东回购请求权的适用情形包括：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东需对上述决议投反对票（A正确）。自决议通过之日起60日内，股东与公司协商；协商不成的，90日内向法院起诉（B、C正确）。法律未要求公司必须实际具备可分配利润的财务基础（D错误）。

5.张某设立一人有限责任公司（下称“一人公司”），下列行为中，违反《公司法》规定的是（）。

A.一人公司的财务会计报告经会计师事务所审计

B.张某在公司登记中注明自然人独资

C.一人公司再投资设立新的一人有限责任公司

D.张某将个人财产与公司财产分别记账

答案：C

解析：《公司法》第58条规定，一个自然人只能投资设立一个