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2025年综合类-证券发行与承销-第十二章公司重组与财务顾问业务历年真题摘选带答案(5卷单选题100道)

2025年综合类-证券发行与承销-第十二章公司重组与财务顾问业务历年真题摘选带答案(篇1)

【题干1】根据《公司法》规定，公司合并中涉及的资产收购行为，其法律效力的生效时间以什么为准？

【选项】A.资产划转完成日B.当事人签署协议日C.资产评估报告出具日D.资本公积金转增日

【参考答案】B

【详细解析】根据《公司法》第179条，公司合并需签订书面协议，法律效力的生效时间以当事人签署协议日为准。选项B正确。选项A错误，资产划转属于执行环节；选项C和D与法律生效要件无关。

【题干2】财务顾问在参与上市公司重大资产重组时，若发现标的资产存在重大财务造假行为，应当如何处置？

【选项】A.继续推进交易并要求补足资料B.立即中止项目并报告证监会C.自行调整交易方案降低估值D.向客户收取额外服务费

【参考答案】B

【详细解析】《上市公司重大资产重组管理办法》第21条规定，财务顾问若发现标的资产存在重大财务问题，必须立即中止项目并书面报告证监会。选项B符合监管要求。选项A违反信息披露义务，选项C和D可能损害客户利益。

【题干3】公司重组中涉及的商誉减值测试，通常应于每年资产负债表日和哪类特殊时点进行？

【选项】A.重大资产处置日B.战略调整完成日C.季度财务报告截止日D.会计准则变更生效日

【参考答案】A

【详细解析】根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉减值测试需在资产负债表日及企业合并完成后的重大资产处置日进行。选项A正确。选项B属于战略调整，非法定时点；选项C和D与商誉减值测试无直接关联。

【题干4】现金收购模式下，收购方支付对价通常包括哪些形式？

【选项】A.现金直接支付B.递延支付条款C.股权置换D.资产划转

【参考答案】A

【详细解析】现金收购的核心特征是收购方以现金直接支付对价，选项A正确。选项B属于分期支付范畴，选项C为股权收购方式，选项D为资产收购特征。

【题干5】在重组评估中，收益法适用的前提条件不包括以下哪项？

【选项】A.被评估资产具有持续盈利能力B.市场参照物充分可比C.评估师团队具备专业资质D.标的资产处于清算状态

【参考答案】D

【详细解析】收益法适用于持续经营状态下的资产评估，清算状态需采用清算价值评估法。选项D正确。选项A、B、C均为收益法适用条件。

【题干6】财务顾问在编制重组方案时，必须包含的法定文件不包括哪项？

【选项】A.重组协议B.财务可行性报告C.重大资产评估报告D.职工安置专项方案

【参考答案】B

【详细解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》第47条，法定文件包括重组协议、资产评估报告、职工安置方案等，但财务可行性报告属于客户内部文件。选项B正确。

【题干7】公司重组中的税务筹划，以下哪项属于合法但存在争议的方案？

【选项】A.利用特殊性税务处理实现递延纳税B.资产置换中的增值税抵扣C.股权划转中的所得税减免D.资产评估增值后直接计税

【参考答案】A

【详细解析】特殊性税务处理（如重组特殊性税务处理）合法但可能被质疑规避税负，选项A正确。选项B符合增值税抵扣规则，选项C属于股权转移免税范畴，选项D违反税法规定。

【题干8】在评估重组标的资产时，哪项指标最能反映企业持续盈利能力？

【选项】A.现金流量折现值B.净资产账面价值C.市场法估值倍数D.资产负债率

【参考答案】A

【详细解析】收益法的核心参数是未来现金流现值，选项A正确。选项B为静态指标，选项C为市场法参数，选项D反映偿债能力。

【题干9】财务顾问在项目执行阶段，应重点关注重组协议中的哪项条款？

【选项】A.必威体育官网网址协议B.股权锁定期C.资产交割标准D.赔偿责任范围

【参考答案】C

【详细解析】资产交割标准直接影响交易执行质量，条款设计需明确交割程序、瑕疵处理等。选项C正确。选项D属风险分担条款，选项A和B属于常规协议内容。

【题干10】重组中职工安置方案的法律强制性规定主要体现在哪部法律？

【选项】A.《企业职工持股暂行办法》B.《劳动合同法》C.《公司法》D.《证券法》

【参考答案】B

【详细解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》第48条，职工安置方案需经职工代表大会讨论通过，且《劳动合同法》第41条要求经济裁员须履行法定程序。选项B正确。

【题干11】财务顾问对重组方案的财务可行性评估，不包括哪项核心要素？

【选项】A.投资回报率B.资产负债结构优化C