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浅析有限责任公司股东的退出制度

摘要：有限责任公司固有的人合性和封闭性特征，导致股东缺乏有效的退出机制。我国修订后的《公司法》增设了异议股东股份回购请求权制度，该制度的引入具有重要的立法意义，体现了我国公司法体系的重大进步。本文围绕有限责任公司股东退出机制进行分析，并就我国有限责任公司股东退出制度的立法完善提出相关建议。

关键词：有限责任公司，股东，退出制度

有限责任公司股东退出制度，是指在公司存续期间，股东基于特定事由，通过实现其股权价值的方式，彻底丧失其作为公司成员的资格。长期以来，我国《公司法》一直坚持严格法定资本制度，股东退出行为被界定为抽逃出资行为，依法被明令禁止。有限责任公司固有的人合性及封闭性特征，导致股东难以建立有效的退出机制。

一．建立有限责任公司股东退出机制的必要性

构建完善的有限责任公司股东退出机制对完善我国市场经济、依法对有限责任公司进行管理都极为必要。

（一）”人合性”特征决定了建立股东退出机制极为必要

随着公司的稳步发展，股东对投资回报的考虑以及在经营管理权方面的摩擦逐渐显现，而又缺乏维持”人合性”的外部制度，因此，当”人合性”彻底丧失时的股东退出机制十分必要，可以避免社会资源的浪费、创造新的投资机会、实现股东之间的公平正义。

（二）有限责任公司的封闭性特征使股东退出机制成为必要

有限责任公司的封闭性具体表现为：公司股份不得在公开市场自由流通，缺乏公开交易市场及标准化交易平台，信息不对称现象显著，股份价值难以合理确定；股份对外转让须履行内部转让程序，内部股东享有优先购买权；有限责任公司股权转让难度较高，中小股东的投资权益易被长期锁定于公司，其退出意愿难以实现。因此，我国应积极完善相关救济措施，切实保障投资者合法权益。

（三）资本多数决原则的缺陷需要股东退出机制

股东的表决权是由股权占比多少决定的，初始投资占比越大，在公司的话语权、享有的利益也越大。大股东进行”多数资本暴政”根据法律依据，使大股东的意志以公司意志的名义对中小股东形成约束，中小股东难以有效对公司经营管理施加压力。中小股东的意志及投资权益可能面临损害风险。因此，为充分保障中小股东合法权益，建议进一步完善我国股东退出机制，以有效维护中小股东的合法权益。

（四）有限责任公司的经营管理需要股东退出机制

在实际操作中，有限责任公司因股东人数较少，其身份构成呈现出股东、管理层及劳动者三者高度重合的特征，这在一定程度上阻碍了公司治理结构的完善。当大股东与中小股东产生利益冲突时，大股东可能依据资本多数决原则排除中小股东的合法权益，进而导致其被强制退出公司管理层。若分配机制仍维持上述状态，中小股东的股东权益将难以获得有效保障。

（五）特殊情况下股东退出机制的必要性

鉴于股东个人存在特殊情形，有必要建立股东退出机制。具体情形包括：股东死亡、罹患严重疾病、因工作地或居住地变更无法参与公司管理事务、夫妻双方发生离婚法律关系（且双方均为公司股东）等情形。

二．股东退出机制的法理依据

从全球范围来看，各国对股东退出公司制度的立法演变经历了由禁止性规定向有限制的许可机制转变的历程。尽管各国在具体实施方式上存在差异，但赋予股东行使股权退出权的核心价值在于对异议股东权益的特别保护，其理论基础主要包括以下两个方面。

（一）期待权落空理论

期待权来自”公司合同理论”，用公司合同理论来解释公司和公司法是从20世纪70自某一特定时期起广泛流行。该理论主张，公司相关股东在制定其间的合同安排时，应具备充分的自主性或原则上具有自由性，因此，在决定是否...”退出”公司作为法人实体，其股东应当享有充分的自主权。根据《公司法》相关规定，法律应保障当事人实现此种自由的权利。公司本质为与公司事务存在利益关联的各类主体之间形成的契约关系，其具体内容可能包含股东获取分红收益、获得稳定就业机会、参与公司治理等多元目标。这些目标系股东在设立公司时基于合理预期所作出的合意，通常通过公司章程或股东协议予以明确约定。鉴于股东作为自身利益的最佳判断者，法律原则上应尊重并保护其基于真实意思表示形成的契约安排及合理期待。然而，在缺乏明确约定的情况下，若因参与方经验不足、协商成本过高或出于维护信任关系的考量，导致协议中未明确载明上述期待，法院应据此填补合同漏洞，维护契约自由原则。公司法的基本功能在于为当事人提供标准合同框架，通过采用统一的法律规范，降低交易成本。一旦明示或默示的期待因公司经营者的不当行为而被破坏，导致股东之间合作基础丧失，股东依法享有解除公司成员资格的权利。

（二）公司法上的忠实义务

近年来公司法律制度的演进使得控股股东对小股东承担诚信义务，特别是在有限责任公司中，多数股东通常直接参与公司经营管理，而小股东则在公司事务中享有多方面的合法权益。”合理期待”，那么，遵守并满足小股东的这些合理期待，就成