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篇一：项目股权转让协议

股权转让协议

甲方（出让方）：有限公司原股东

法人代表：

乙方（受让方）有限公司

法人代表：

鉴于：

1珠海市发展有限公司（以下简称“项目公司”）依法持有合法用地：原“珠海经济特区乳胶制品厂”位于珠海市拱北粤海西路港二路的土地（具体详见：该土地的珠海市国土资源局相关文件）。2013年3月16日产权变更批复），占地面积为10787平方米，现有地上建筑物面积3161该地块面积为平方米，土地用途为工业，土地使用权类型为出让。该地块所在区域已被纳入珠海市香洲区三旧改造重点支持范围，根据《珠海市香洲区三旧改造实施方案》相关规定，该地块可申请变更土地用途为商业、酒店及写字楼，相关用途调整方案尚需履行报批程序。

2、截止本协议签署日，甲方持有项目公司100%股权，现同意以股权转让方式出让项目公司所持的土地产权。

基于上述条款，根据《中华人民共和国公司法》，经甲、乙双方协商，就甲方向乙方转让珠海市民基发展有限公司100%股权事宜达成如下股权转让协议书。

第一条、股权转让标的

1、甲方将其持的项目公司100%股权转让给乙方。

2、本协议所称的“股权转让完成”是指具备以下条件：

2.1项目公司取得上述土地房地产权证（用土功能仍为工业）；

2.2取得珠海市政府关于上述土地三旧改造事宜的会议纪要，文件内容必须包括：?同意该土地用地功能改为商业、酒店及写字楼；?整体建筑容积率为1：

4.5－1：7.0。2.3双方在珠海市工商局办理完毕本次股权转让的全部过户手续并取得工商变更回执。

3在股权转让完成之日起，依据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，乙方作为项目公司的股东，按照其实际持有的股份比例，享有公司股东权利，并履行相应义务。

第二条、股权转让款及支付方式

1、股权转让总价款

1.1甲乙双方一致同意，项目公司100%股权的转让价格为人民币10700万元（大写：壹亿零柒佰万元）。

1.2前款股权转让款中不包含因功能变更后向政府补交的土地价款及相关规费；在甲方取得政府相关审批文件后，由乙方另行向相关政府部门缴纳。

2、股权转让价款的支付方式

2.1双方签订本合同后5天内，由乙方提供6700人民币万元资金由银行实施三方监管机制并执行委托支付程序。在完成三方监管程序后，乙方资金顺利划拨至指定账户，方视为本协议正式生效。双方约定如甲方无法在[具体时间/条件]前履行[具体义务]，应承担相应违约责任。30若在约定期限内取得政府会议纪要文件，且无法向乙方提供合理理由延期的，乙方有权单方要求银行将该监管资金转至乙方指定账户。

2.2第一笔款支付：当双方完成项目公司的股权转让（完成前述第一条第2项内容）后2天内，委托银行将监管帐户内5000万元人民币（大写：伍仟万元）支付至甲方帐户。

2.3第二笔款支付：当项目公司新规划的土地产权证出证后2天内，委托银行将监管帐户内1700万元人民币（大写：壹仟柒佰万元）支付至甲方帐户。

2.4第三笔款支付：当项目公司新规划的用地及建设规划许可证等全部办妥后2天内，乙方将余款4000万元人民币（大写：肆仟万元）支付至甲方帐户。

第三条、股权转让基准日

双方经协商一致同意，以工商行政管理机关出具股权变更登记回执之日为本次股权转让的基准日。基准日之前目标公司的债权债务由转让方承担，基准日之后的债权债务由受让方承担。

第四条、交接1、双方共同确认：基准日为交接日

2、自交接日开始，甲方应与乙方办理项目公司交接手续，向乙方移交项目公司包括但不限于下列文件、物品：

2.1营业执照、组织机构代码证、税务登记证、各种资格证书、资质证书、许可证书等。

2.2项目公司名下地块的全部资料原件。

2.3财务会计凭证、报表、税务报表、税务发票及其他财务税务类票据、单据、文件。

2.4项目公司的公章、财务专用章、财务用章及其他各类公章印章。由乙方交公安销毁，并由乙方另行刻制。

第五条、承诺与保证

1、甲、乙双方承诺，本次股权转让已取得各自权力机关的批准与授权。

2甲方承诺其转让给乙方的股权均为合法有效之股权，系甲方在项目公司之合法出资，且甲方对上述股权享有完整处分权。甲方保证该股权未设立任何抵押或担保，亦不存在任何第三方就该股权主张权利或进行权利主张。

3甲方承诺，项目公司不存在任何其他债务。若乙方受让项目公司股权后，因债权人向项目公司主张权利导致乙方遭受损失，甲方应承担全部责任，并就因此给乙方造成的损失进行赔偿。

4甲方承诺，项目公司所属资产无重大瑕疵，房地产权属清晰且未设立抵押权或担保权，亦不存在任何第三方（包括行政机关、司法机关等）对涉案房地产的查封、冻结等权利限制。

5、甲方保证在本协议生效之日起的30天内，取得项目公司名下地块用地功能改变为商业、酒店及办公，容积率为4.5－