并购重组培训会议纪要0329.pdfVIP

中国证券业协会并购重组业务培训班

2024年3月29日

内部分享请勿外传

第一场培训

《活跃并购重组增强市场内在稳定性》

证监会上市公司监管司郭司长

一、关于支持科技创新（创新是新质生产力的核心，并购是推动新质生产力

很好的工具）

1、支持突破关键核心技术的科技型企业并购重组

2、支持科创板企业并购重组

3、关于业绩承诺

（关联方的交易必须业绩承诺，第三方交易没有强制业绩承诺）

二、关于重组估值

1、关于估值包容性

（过去几年交易的估值倍数大幅下降，但是不是简单机械看倍数）

2、关于防范乱象

（按照统计，关联方注入估值是非关联方2倍，有很多交易注入后又低价剥

离，市场乱象；核心是找到好标的，就可以高估值，考验财务顾问能力）

三、关于吸收合并

（吸收合并上市公司案例非常少，监管是鼓励吸收合并的）

1、推动央企上市公司吸收合并

2、鼓励非同一控制下的吸收合并

（这是最鼓励的，出清市场低效上市公司，比强制退市要软着陆）

四、关于从严监管

1、中介机构在规范并购重组中负有重要责任

2、从严监管借壳上市和跨界并购重组

（这是今天要明确传递的信号，借壳上市等同IPO，并购要围绕上市公司所

擅长的产业链，不是资本运作、资本炒作，不能成为“转型专业户”）

3、从严打击财务造假

五、关于重组审核机制

1、完善重组“小额快速”审核机制

（并购交易平均审核155天，还要提高效率）

2、对头部大市值公司并购重组实施“快速审核”

六、几点要求

1、要做好政策宣讲（谈项目时候要给客户宣导并购政策）

2、要强化持续督导（不是做完交易就结束了，重视督导）

3、要规范发展（强化公司内部合规内控流程）

4、要推动创新

第二场培训

《推动国有控股上市公司实施并购重组提高企业发展质量》

国务院国资委产权管理局谢局长

（国资委的监管比证监会审核整体来说还是要宽松，两道审核，审核效率也

不断在提高）

一、央企控股上市公司基本情况

央企上市公司数不断增加，主要核心资产已实现上市，85个央企控股470户

境内外上市公司。央企资产总额67%、净资产61%，营收68%，利润总额78%

来自于上市公司。

二、央企控股上市公司并购重组基本情况

1、央企控股上市公司资产重组情况（举例长江电力并购）

2、专业化整合力度进一步加大（举例中国建材并购天山股份，解决同业竞

争等历史问题）

3、在开拓创新方面卖出积极步伐（中国能建易普力重组注入岭南民爆等）

4、上市公司重大风险得到妥善化解

5、国资并购上市公司情况（买壳）

（从化解风险开始买壳，2020年是最高峰，目前也是逐渐下降）

三、央企并购中存在的问题

1、对上市公司统筹规划方面（户数差异大、参差不齐、小若散、定位不清

晰、同业竞争）

2、风险防控方面（盲目做大、尽调不到位、控制权不稳定）

3、产业布局结构方面（产业结构偏弱、硬科技企业少）

4、资源整合方面（整而不和、一管就死、一放就乱）

四、国务院国资委审核并购上市公司项目情况

1、国资委审核并购项目关注点

2、国资委采取的工作机制

联合审核把关、第三方评估、书面问询、信息共享、跟踪问询

（目前还是主要用评估，用到估值的情况很少）

第三场培训

《并购重组政策介绍》

证监会上市公司监管司7处胡处