87页PPT看懂《公司法》修订2023：公司治理与合规-ListCo.pptxVIP

︽公司法;

声明：下述为个人学习交流目的。并非有偿提;公司资本制度的变革

公司股东的出资责任;01

公司资本制度的变革;?;制定

煉19940701生效

煉法定资本制;.授权资本AuthorizedCapital

.成立时，只发行一部分股份；

剩余股份授权董事会择机发行;;;;.;;;;煉影响：发行溢价全部;.对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员;. 三审稿新增条款，公司减少注册资本，应按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,本法或者其他法律另有规定的除外

煉PE投资中对赌回购条款要求目标公司回购的，进一步受到限制？;02

公司股东的出资责任;煉;;欠缴;. 三审稿51条，适用于欠缴股东；非货币出资低价瑕疵的，不适用催缴条款(一审稿46条)

. 股份公司，第107条援引适用第51条之催缴条款;.;.公司成立后，股东不得抽逃出资。股东应当返还抽逃的出资

.给公司造成损失的，负有责任的董监高应与该股东承担连带赔偿责任;煉公司或者已到期债权的债权人有权要求;;.弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可用于分配

.公司持有的本公司股份不得分配利润;煉以超过股票额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应列为资本公积金;;煉原规则，168条，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；新规则，214条，可次序递补用于弥补亏损煉公积金弥补公司亏损，应先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可按规定使用资本公积金;.;煉违规减资，226条，公司违规减资给公司造成损失的，负有责任的董监高应承担赔偿责任;03

股权交易规则的完善;;;煉公司无正当理由不得拒绝

煉公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法起诉;出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任

.此为二审稿新增条款；三审稿延续;.;煉股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议赋予股东;;连续五年不分红

-公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年???续盈利，并且符合法定分配利润条件;;煉与持有本公司股份的;;;对价10%

净资产;04

公司治理制度的优化;;;;.三审稿第145条，要求发行类别股份的公司应在其公司章程中载明如下事项：

.类别股分配利润或者剩余财产的顺序;煉股份公司，110条

煉有权查阅，有权查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

煉要求查阅，连续180日持股3%以上的股东(一审稿1%门槛；二审稿三审稿提高至3%，但允许公司章程规定更低比例门槛)，有理由怀疑公司业务执行;煉最低出席人数quorum，股份公司，原规则111条/新规则124条，均要求过半数出席

煉有限公司，三审稿第73条，明确董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，且须经全

体董事的过半数通过。与股份公司一致;煉法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受

法定代表人;.;煉有限公司，75条，可不设董事会，设一名董事，可兼任经理

煉83条，可不设监事会，设一至二名监事，行使监事会职权

煉经全体股东一致同意也可不设监事;;煉控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定;煉原则禁止，163条，公司及其子公司不得;无效

/;煉股东会/董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程煉新规则新增除外情形：仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的;.同意决议的人数或所持表决权数未达到公司法/公司章程规定的人数或者所持表决权数;关联交易;;20条;05

一人公司管制的放松;.新规则，一人公司包括一人有限责任公司

（42条）；以及一人股份有限公司（92条）;一人公司;;06

国资公司的特别规定;定;;煉国资32号令、国资36号令等国资规定;.企业资本金全部为国家所有;;政府部?、机构、事业单位

境内国有喬资或全资企业(与2008年80号文比较，仅限于“境内”国有喬资或全资)

上述A或B注家持股超50%，或合计持股超50%且

其中之一为单一第一大股东的境内企业

上述C直接/间接持股的各级境内喬资或全资企业;党的领导，第170条

-国家出资公司中中国共产党的组织，按照党章的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权

董事会，第173条;.重要的国有喬资公司、国有控股公司(按国务院规