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ESOP：让员工分享公司财富 ESOP（Employee Stock Ownership Plan, 雇员持股计划）是一种特定的员工持股计划， 目前在美国等国家开展得相当普遍。同中国目前推行的各种员工持股方式不同，ESOP 主要是一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲， ESOP 可以成为是其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。同时，ESOP 的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域。 ESOP 创始于 50 年代，在1974 年美国的“雇员退休收入保障法案”(Employee Retirement Income Securitiy Act, ERISA)中获得了规范的法律框架，也确定了其可享有的基本税收优惠。在其后的 10 多年中，ESOP 又得到了一系列纳税优惠。这些纳税优惠刺激了以 ESOP 为代表的员工持股的广泛发展。据美国“全国雇员所有权协会”（NCEO）估计，现在雇员拥有或 通过期权拥有的股票价值达 8000 亿美元，是美国发行股票总数的 9%。全美现有超过 10000 个 ESOP，参与者达 900 万人，控制着价值 2100 亿美元的公司股票。在这些 ESOP 中，公众公司占 15%，封闭型公司占 85%。ESOP 在公众公司中平均拥有的股份占 10-15%，大多数公司在施行 ESOP 的同时，也提供其他福利计划。在封闭公司中，ESOP 的平均拥有的股份占总数的 30-40%，有大约 2500 家公司主要由雇员所有。 ESOP 的运作和管理 ESOP 的基本框架 基本来说，ESOP 可分为两类：杠杆化的 ESOP 和非杠杆化的 ESOP。杠杆化的 ESOP 通过借款来购买公司发行的股票，发行企业以每年对 ESOP 的捐献和支付的股息来偿还贷款本息，公司捐献给 ESOP 用来偿还利息和部分本金的资金可以在计算纳税时扣除。在非杠杆化的 ESOP 中，一般由公司直接向 ESOP 捐献新股或是现金，现金用来购买公司的股票。 杠杆化的 ESOP 可以融资并增加纳税优惠，因此在实践中，ESOP 大多倾向运用杠杆融资。杠杆化的 ESOP 的基本框架如图： 在杠杆化的 ESOP 中，通常要建立一个 ESOP 信托，由其进行融资并对 ESOP 的股票进行管理。金融机构向 ESOP 信托提供贷款，由设立 ESOP 的公司对贷款进行担保，ESOP 信托再用贷款购买本公司的股票，并用公司对 ESOP 信托的捐献和所得到的股息偿还贷款。由于公司负有潜在的债务责任，所以，在它所担保的贷款被偿还之前，它不会将股票真正转到ESOP 信托的名下，随着贷款本金的偿还，公司才会将股票逐渐转入ESOP 信托名下。在实践中，金融机构往往采用一种二次贷款的方式，即先向发起公司贷款，再由公司转贷给 ESOP 信托。公司向 ESOP 信托提供可以享有纳税抵扣的捐献，ESOP 信托以此偿还贷款。 对 ESOP 的规定和税收优惠 税收是 ESOP 的中心环节，ESOP 运作框架基本上是由这些税收政策决定的。在美国， 对 ESOP 的运作主要有如下的税收规定： 公司对ESOP 的捐献 公司对ESOP 的捐献是ESOP 偿还贷款的一个重要途径（另一个重要途径是公司向ESOP 支付的股息）。一般地，公司可以将用于偿还贷款本金的、不超过计划参与者总收入25%的部分从应纳所得税收入中扣除，并可扣除所有用于支付贷款利息的支出。此外，公司还可以通过向 ESOP 支付“合理水平”的股息来偿还购买股票的贷款，该股息并不包括在上述“总收入的 25%”的范围之内。如果ESOP 没有发生借款，那么公司可免税捐献的部分不能超过参与者收入的 15%。 具体来说，公司的上述捐献要受以下一些限制：其一，用于偿还贷款本金的部分不能超过每一个ESOP 的参与者年收入的 25%，或超过 3 万美元；其二，如果公司同时推行了其他的法定福利计划，也应考虑进来，即每一雇员从 ESOP 计划本金偿还中得到的收入与从其他福利计划得到的加起来不能超过总收入的25%；其三，不应当有超过 1/3 的福利用于高收入的雇员，否则利息支出将不能排除在25%的个人收入限制之外。 另外，向ESOP 提供贷款的金融机构被允许在应税收入中扣除50%的利息收入，这样， 金融机构也提高了向ESOP 贷款的积极性。 用于还款的股息 1986 年的税收法案允许对用于支付 ESOP 贷款的“合理水平”的股息予以免税优惠，这些支出不受上述对捐献所做的限制。尽管所谓的“合理水平”并没有一个明确的定义，一般认为，这大约相当于盈利水平相似的同行业公司的股息支付率。许多公司还在 ESOP 中运用了优先股，这样可以使其得到更高的股息。 股东的税