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公司法名词解释 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期: ? 公司法 第一章 公司概论 １．公司 :相对于个体，合伙经营 ,且以资本为本位来进行组织建构和内部权利配置的企业形 式,是依据章程设立的，以股东为基本成员 , 以股权为核心的社团法人。 ２.公司章程 :对公司的内部事务以及股东和董事的权利和义务等内容作出明确 ,肯定和具体 规定的契约性法律文件。公司股东合意结果。 3．公司法 :调整公司在设立， 组织， 活动和解散过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 调整公司组织关系 公司经营关系。 （1)为公司设立所必需 ( ２）公司成立前 (3 ）由发起人或 其代理人所实施。 4 ．公司章程 :公司必备的规定公司组织及活动基本规则的法律文件 ,是以书面形式固定下来 , 由股东或发起人共同制定的有关公司内部事务具有法律效力的自治性规范， 全体股东共同一 致的意思表示。 5.必要记载事项：法律规定公司章程必须记载的事项，非经记载的事项，章程不发生效力。 6.任意记载事项：由股东自己来决定是否需要记载的事项。 7．公司目的事业 :公司章程载明的公司欲从事的主营业事项。 8 公司人格否认：在特定 具体个案中，对滥用公司人格从事不当行为致公司债权人利益受 损时， 法院应不考虑公司人格 ,而责令不当行为人 (股东， 董事或经理 )向债权人直接承担责任 的一种制度。 。 例一 关于子公司设立问题，下列说法正确的是： (10 年 卷三．· ９4 题 ) A. 子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 B ．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 C. 甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 Ｄ.子公司的组织形式只能是有限责任公司 ＢCD 但是新公司法取消了最低限额 不选 C 《公司法》第 14 条第 2 款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格 ,依法独立承担 民事责任。 母公司与子公司是按照一个公司与另外一个公司的管辖和依赖关系 (一个公司对另一个公 司的控制与支配关系 )所进行的分类。 （1)母公司，是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议能够控制或支配其他公司的人 事、财务、业务等事项的公司。特点 :① 母公司的最根本特征并非是否持有子公司的股份 ,而 是是否参与子公司的业务经营。换言之，如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份 , 能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子 公司。②绝对控股和相对控股。 母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实 际控制权。③母公司具有法人资格。 （2 ）子公司 ,是指一定数额的股份（通常为半数以上，但有时无须达到半数）被另一公司 持有或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司是相对于母公司而言的 ,是独立 于母公司而存在的独立主体。 子公司的特征为 :①对于公司有控制权的公司是母公司。子公 司的重大事项，尤其是董事会的组成，由母公司决定。实践中 , 子公司在人事安排、经营计 划、财务等方面都要受到母公司的制约。②子公司虽被母公司控制 ,但它仍是独立法人 ,有自 己的独立人格 ,这是子公司与分公司的本质