股权转让的内容和程序..docxVIP

股权转让的主要内容 一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等 二、公司简况及股权结构 三、转让方的告知义务 四、股权转让的份额 ,股权转让价款及支付方式 五、股权转让的交割期限及方式 六、股东身份的取得时间约定 七、股权转让变更登记约定 ,实际交接手续约定 八、股权转让前后公司债权债务约定 九、股权转让的权利义务约定 十、违约责任 十一、适用法律争议解决 十二、通知义务、联系方式约定 十三、协议的变更、解除约定 十四、协议的签署、生效 十五、订立时间、地点 股权转让一般程序 一、 召开公司股东大会 , 研究股权出售和收购股权的可行性 , 分析出售和收购股 权的目的是否符合公司的战略发展 ,并对收购方的经济实力经营能力进行分析 , 严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 四、出让方 (国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请 ,并经上级主 管部门批准。 五、评估、验资 (私营有限公司也可以协商确定股权转让价格。 六、 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的 , 需到国有资产办进行立项、 确认 , 然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对 变更后的资本进行验资。 七、 出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职 工代表大会 , 按 《工会法》 条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股 东 (部 分 大会 , 并形成股东大会决议 , 按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。 八、股权变动的公司需召开股东大会 ,并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、 由产权交易中心审理合同及附件 , 并办理交割手续 (私营有限公司可不需要 。 十一、 到各有关部门办理变更、登记等手续。 公司股权转让所需文件 1、公司原股东会关于转让股权的决议 2、股权转让协议必须明确 : (1 如何转让 (2 转让前的债权债务如何处理 3、公司新股东会决议 (1 修改后的公司章程或公司章程修正案 ; (2 重新选举董事、 监事人员 (如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长 , 如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变 ; 4、如属全民、集体企业向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交 割 单及交割合同 ; 5、公司营业执照正、副本、 IC 卡 ; 6、新股东身份证明 ; 工商局要求提供的其他资料 处理股权转让纠纷的相关问题 1.有限责任公司股东对外转让股权的 ,应当向公司和其他股东告知拟受让人和 拟转让价格条件 ,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于 30 日予 以答 复 , 逾期未答复者视为同意转让 ; 公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为 的,人民法院不予支持。 2.有限责任公司股东未足额出资即转让股权 ,公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的 , 人民法院应予支持 , 并且可以追加受让人为第三 人参与诉讼。 有限责任公司股东未足额出资即转让股权 , 受让人以转让标的存在瑕疵或者 受到欺诈为由主张撤销合同的 , 人民法院不予支持 , 有法律规定的特殊情形除外。 3.名 义股东未经实际出资人同意而将股权转让的 ,实际出资人按照约定请求名 义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的 ,人民法院应予支持。 上述诉讼中 , 实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效 , 如其不 能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的 ,人民法院不予支持。 处理股权转让纠纷的相关问题 1.有限责任公司股东对外转让股权的 ,应当向公司和其他股东告知拟受让人和 拟转让价格条件 ,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于 30 日予 以答 复 , 逾期未答复者视为同意转让 ; 公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为 的,人民法院不予支持。 2.有限责任公司股东未足额出资即转让股权 ,公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的 , 人民法院应予支持 , 并且可以追加受让人为第三 人参与诉讼。 有限责任公司股东未足额出资即转让股权 , 受让人以转让标的存在瑕疵或者 受到欺诈为由主张撤销合同的 , 人民法院不予支持 , 有法律规定的特殊情形除外。 3.名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的 ,实际出资人按照约定请求名 义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的 ,人民法院应予支持。 上述诉讼中 , 实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效 , 如其不 能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的 ,人民法院不予支持。