《分子公司管理制度》.docxVIP

某某公司实业集团股份有限公司 分公司、子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强对分公司、子公司的管理，根据《公司法》 《股票上市规 则》、《公司章程》等法律法规的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称公司指某某公司实业集团股份有限公 司；分公司指股份公司设立的不具有独立法人资格的分支机 构；子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公 司。 第三条 本制度旨在加强对 分公司、子公司的管理，建立有 效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司 的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能 力。 第四条 分公司、子公司应遵循本制度规定，结合公司其他 内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实 施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第五条 公司委派到分公司、子公司的董事、监事、高级管 理人员、财务负责人对本制度的有效执行负责。公司各职能 部门应依照本制度及相关内控制度， 及时、有效地对分公司、 子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章规范运作 第一条 分公司、子公司应当依据《公司法》及有关法律法 规的规定，结合自身特点， 建立健全法人治理结构和内部 管理制度。 第二条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监 事会。会议记录和会议决议须有到会股东、董事或授权代表 签字。 第三条 子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产 处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及 相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须经公司董事会 备案。 第四条 子公司应当按照公司董事会或董事会办公室的要 求，及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息。 第五条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在 2 个工作日内将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司董事 会办公室存档。 第六条分公司总经理为分公司第一责任人，对公司经营管 理层负责。 第七条 分公司、子公司应依照公司档案管理规定建立严格 的档案管理制度，子公司的《公司章程》 、股东大会决议、 董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等 重要文本，必须妥善保管。 第三章人事管理 第一条 公司按章程或协议向分公司、子公司委派或推荐董 事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于 分公司、子公司总经理、副总经理、 董事会秘书以及财务 负责人、部门经理等。董事、监事、高级管理人员、职能部 门负责人的委派程序： 1、 由公司总经理办公会议推荐提名人选； 2、 报董事长最终审批； 3、 公司推荐人选提交子公司股东大会（股东会） 、董事会审 议，按子公司章程规定予以确定； 4、 公司人力资源管理部门对分公司、子公司董事、监事、 高级管理人员、职能部门负责人的委派情况予以备案。 第二条 公司派往分公司、子公司的董事、监事、高级管理 人员、职能部门负责人具有以下职责： 1、 依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监 事、高级管理人员、职能部门负责人义务， 承担董事、监事、 高级管理人员、职能部门负责人责任； 2、 认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范 运作； 3、 依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经 营计划、风险管理程序；协调公司与分公司、子公司之间的 工作； 4、 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； 5、 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司、分公司、子公 司的利益不受侵犯； 6、 保证分公司、子公司及时向公司董事会办公室报送董事 会决议、股东大会决议等重要文件。 7、 承担公司交办的其它工作。 第三条 分公司、子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效 考核办法、高管人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备 公司人力资源管理部门。分公司、子公司应根据自身实际情 况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。 第四条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题 发表意见、行使表决权之前应征求公司的意见。 第五条 分公司、子公司中层以上管理人员的调整和变动， 应当报备公司人力资源管理部门。 第四章财务管理 第一条 分公司、子公司必须对公司承担以下基本财务责任： 1、 对公司的利润和现金流贡献责任： 确保按经营目标责任 书完成利润目标； 确保每年的现金流增加，现金流包括税 后净利润、提取折旧费等； 确保股份公司投资回报，按期 上交利润或分红等。 2、 确保应收款回收和存货变现，避免坏帐和毁损，规避经 营风险的责任。 第二条分公司、子公司财务机构和人员设置 1、 须设置独立的财务部门，受总经理直接领导。其财务机 构和人员的设置 方案，须报公司财务部备案； 2、 须建立完整的财会人员岗位责任制，确保不相容岗位的 分离； 3、 财务负责人由股份公司委派，并接受本单位领导和公司 财务部的双重考