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天使投资人合作协议书 投资项目： 投资方： 合作期限：由 年 月曰到 年 月 日 项目地址： 一、合作条款 双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由 ***发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项 目，特订立本投资合作协议。 投资计划 创业型企业：****有限公司，是以***为主营业务，预计初期 （头***个月）投资额约为***万元。 股权投资及股东分工 本项目目前由*位股东组成，***年前的投资预算为***万元。 一、 由***作为天使投资人，出资**万元占该项目**%股份，出 任企业战略及投融资顾问，主要负责该项目的整体战略规划 和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理 运营。无薪酬。享有*个董事投票席位。协议期内，其将授权 委托****代为行使本项目的股东权利和义务，不直接参与项 目的运营，无薪酬。 二、 由***出资**万元占项目**%股份。出任执行总监（CEO 兼企业法人代表，全盘负责该项目的统筹运营和行政管理事 物，无薪酬，享有*个董事投票席位。 三、 由***出资**万元占项目**%股份。出任运营总监（COO, 主要负责****事物，无薪酬，享有*个董事投票席位。 四、 由***出资**万元占项目**%股份。出任技术总监（CTO, 主要负责***事物，无薪酬，享有一个董事投票席位。 利润分配和风险承担 利润分配 利润一纳税一提留基金（发展基金 30%员工与管理层奖金5% = 红利（按股份比例分配） 风险承担 各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例 为限。 二、特别约定条款 保护条款 以下事项须经董事会讨论通过且须获取天使投资方的赞同票方能通 过： 导致公司债务超过*万元的事由；超过*万元的一次性资本支 出； 公司并购、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产； 公司管理层任免、工资福利的实施计划； 新的员工股票期权计划； 公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域； 进入任何投机性、套利性业务领域 公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可； 公司给管理层或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有 关的关联方交易； ***位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少 *年。如属其 个人原因在*年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职 务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的 50%并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替 代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席 位，但要取消董事投票权。 如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩 余资产时，天使投资方70%在六个月内结束运营而解散的，天使 投资方占50% 增资扩股条款 为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战 略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推 荐新股东席位。新股东的加入须符合公司利益最大化和战略性投资 性股东的定位，且必须得到天使投资人的同意。 除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按当期拥有的 股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东 若有出让股权行为，在同等价格之下须优先出让给现有公司股东， 由现股东先按股份比例白愿认购。 为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规 定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式 进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具 体安排由股东会议决议。 共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第 三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购 买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其 股权。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度的保护所有股东的权 益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。 股东股权保障条款(防稀释条款) 项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免 会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些 可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东 会确保天使投资方在本项目的最低持股为 15% ***为15% *** 为15%此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应 其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。 为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始 股东出让的股权，必须优先由其他原始股东按其同期持有的股权 比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所 持有的股份。 任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽 力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财 务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则白动递减到实际 出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例