北京中文在线数字出版股份有限公司董事、监事及高级管理人.PDFVIP

北京中文在线数字出版股份有限公司 董事、监事及高级管理人员行为规范 第一条 董事、监事、高级管理人员是北京中文在线数字出版股份有限公司 (以下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以 及他人的利益及社会经济秩序， 为规范上述人员的行为， 确保其勤勉、 忠实 地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》 、 《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件和《北京中文在线数字出版股份 有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本行为规范。 第一章 总则 第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公 司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维 护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取 私利。 第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公 司的财产。 第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金； (二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易； (五)未经股东大会同意， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友 经商办企业提供各种便利条件； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 第五条 董事、监事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费；不得 接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。 第六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法 律、 行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成重大损害的， 应当承担赔偿 责任。 第二章 董事行为规范 第七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。 对所议事项 有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因， 董事应当亲自出席董事会会议， 因故不能亲自出席董事会 的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其 他独立董事代为出席。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第八条 公司建立定期信息通报制度，证券投资部每月定期通过电子邮件或 书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项的相关材料等资料，确保董 事的知情权。 如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信 息，证券投资部有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外 披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。 董事可以随时联络公司高级管理人员， 要求其就公司经营管理情况提供详 细资料、解释、或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及 时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。 第九条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会，使新任董 事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。 第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)报告： (一)连续两次未亲自出席董事会会议； (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第十一条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性 和风险进行审慎判断。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。