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（上市筹划）中小企业上市 指南 中小企业上市指南 目录 第一部分：公开发行上市简介 2 一、公开发行上市的利 2 二、公开上市的主要途径与上市地选择 9 三、公开发行上市流程 11 四、中介机构的选择 13 第二部分：改制与设立操作流程及相关注意事项 18 一、企业改建股份有限公司的程序 18 二、企业改制的原则和主要模式 20 三、企业改制设立时的发起人问题 22 四、发起人的出资方式及相关注意事项 25 五、公司设立时应注意的一些事项 27 第三部分：首次公开发行的条件和审核重点 38 一、中国证监会审核的依据 38 二、发行条件 38 三、中国证监会 IPO 审核若干问题45 第四部分：募集资金量测算 56 一、发行市盈率指标（反映估值水平的高低）56 二、募集资金量测算 56 第一部分公开发行上市简介 根据我国《证券法》的有关规定，有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 一、公开发行上市的利 公开上市吸引了无数企业家的目光，成为他们梦寐以求的奋斗目标。无论对 脚踏实地的实业家，还是对充满幻想的企业家来说，公开上市都代表着梦想、渴 望和激励，同时也表明企业在商界受尊重和具有重要性。公开上市意味着公司能 够使用大量的其他公众的资金，这就为扩大公司业务打开了方便之门。公开上市 使企业的所有者同时为所有者和投资者的利益最大化服务，这现实吗？答案是肯 定的。 随着社会的变革，发达国家服务行业、信息产业逐渐取代了工业和制造业， 成为社会的主导产业。进入 21 世纪以来，中国商界在不断地诞生着企业之星。 这些优秀企业的所有者正变得越来越富有，他们财富的积累速度也越来越快。全 球化的趋势越来越明显，同时社会也越来越复杂，企业家变得更加关注由于不断 滋生的差异性而带来的问题。企业家面对的挑战是巨大的，但机会也是无穷的。 对于那些志向远大的勤勉的企业家来说，机会之门再一次打开。然而，把这些潜 在的机会变成现实需要大量的资本，怎么办？公开上市为筹集资本提供了一条便 捷的渠道。 简单地说，公开上市是一个过程。在这个过程中，以出售股票的形式将公司 的一部分所有权卖给公众，从而使由一个人或几个人拥有的公司变成公众所拥有 的公司。成功的企业家应当了解如何建立一个广泛的卓有成效的团队，以便完成 企业公开上市的目标。以下部分将详细讨论我国对公开发行上市的一些规定，以 及企业管理层、保荐人（承销商）、会计师、律师在这个过程中应如何相互合作。 这些人员都是公司上市过程中必不可少的。 公开上市的路并不是一帆风顺的，这项工作是艰辛的。但我们衷心希望能够 帮助那些潜在的“公开发行者”们睁大眼睛，获得更多的资本的青睐。 （一）公开发行上市对公司的好处 既然公开上市充满了艰辛和风险，那为什么企业家还铁了心地要走这条路 呢？研究表明，大部分企业的最高决策人认为公司之所以选择公开上市主要基于 以下两个重要的原因。 1 、为公司的持续发展获得长期稳定的融资渠道 资本是在交易中形成的。资本对于公司来说意义重大，它的用途主要在于： （1）支持公司的创业活动； （2）购买必要的生产设备； （3）增加原材料和产成品的库存； （4）支持公司的自然成长； （5）扩大公司的经营； （6）支付公司日常管理所需的费用； （7）进行新产品的研究和开发； （8）偿还债务； （9）增加市场份额。 以上这些用途隐含着资本最根本的一个功能，那就是支持公司的成长和可持 续发展。当然，公司如果通过公开发行获得了额外的资本，还可以进行一系列的 并购活动，支持其超速增长，把它从一个地区性的公司发展为一个全国性甚至国 际性的大公司。 2 、提升股票的价值 通过公开发行上市，公司的创始人可以把一部分股权以股票的形式卖给社会 公众投资者。社会公众投资者之所以购买股票，是因为他们希望以增量的投资促