矿业并购尽职调查课件(穆继云).pptVIP

矿业并购尽职调查;目 录;一、矿业并购法律尽职调查概述;2、矿业并购法律尽职调查的含义;（二）矿业并购法律尽职调查的特点 ; （三）矿业并购法律尽职调查的原则;2、重要性原则 从事尽职调查的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，特别是在矿业并购法律尽职调查中涉及的相关文件很多，调查内容更全面具体，因此进行矿业并购法律尽职调查必须明确重点、不漏重点、关注细节、统筹安排。确定文件的重要性程度，一般有两个标准：一是该文件资料是否关系矿业企业的存续，例如是否享有采矿许可证、企业营业执照是否通过年检、企业的土地使用权是否合法等，矿业企业的安全生产许可证、排污许可证、民用爆炸品许可证等重要证件一般在采矿许可证合法存续的情况下才有意义；二是并购项目委托人特别强调的目标公司的某项资产或权利，对于委托人关注的资产，律师在尽职调查中都要特别注意进行核查。; 3、必威体育官网网址性原则 进行矿业并购法律尽职调查时，律师会接触到目标公司的一些商业秘密和非公开文件，应该自觉维护律师的职业道德和行业形象，不得非法披露这些文件，也不得恶意的利用这些信息为自己或特定人谋取不当利益。;（四）矿业并购尽职调查的目的; 2、为委托方管理层降低决策风险 并购方管理层做出并购决策的一个重要依据就是法律尽职调查对目标公司法律风险的描述，这种描述由独立的、专业的中介机构做出，具有良好的公信力和可信性。基于这种情况，依据法律尽职调查做出是否进行并购的决策可以很好的分散并购方管理层所面临的决策风险。 3、为并购方律师的后续法律服务提供支撑 通过尽职调查，律师将帮助委托人发现目标公司或目标项目中存在的众多风险，这些都成为后期草拟合同条款、进行交易结构设计、谈判等后续法律服务中关注的焦点。对于上市公司的重大并购行为，我国法律要求必须有律师提交法律意见书，而律师通过尽职调查，可以为出具法律意见书打好坚实的基础。;（五）矿业并购法律尽职调查的意义;二、矿业并购法律尽职调查的主要内容; 2、??查目标公司的股权结构和实际控制人情况 例如通过审查目标公司的股权结构可以追查到该公司的实际控制人，然后通过对实际控制人相关情况的调查，为并购方在并购谈判中占据先机、攫取较大话语权。调查可以以该公司的营业执照为突破口，深入调查其实际控制人；目标公司股权转让是否存在法律障碍等。; 3、审查目标公司的重大交易合同及其履约情况 例如，目标公司在以往的合同履行期间是否经常性主动违约、是否有不良的履行合同记录或者因为违约而被合同相对方起诉的记录，如果目标公司有不止一次的类似行为，说明目标公司的管理层决策具有随意性，还说明目标公司管理层的契约意识和诚信意识欠缺，应提示并购方注意目标公司的不良商业信誉及其信用下降所带来的并购风险。 又如，合同的类别、性质，并对其进行分类整理。; 4、审查目标公司的重大资产状况 例如，矿业权许可证相关信息、土地使用权及其房屋建筑物状况、商标权或专利权的运行情况以及重大设备的性质、相关重大资产是否设定担保或被行政机关设定了法律限制。调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查该财产是否取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍。其次，权利限制。调查该财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷。; 5、目标公司的税费承担情况 调查目标公司的税费承担情况关系到并购交易结构的合理设计。目前，矿业公司承担的税种主要有：增值税、消费税、营业税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、资源税、房产税、土地使用税、印花税、教育费附加、代扣流转税金等，矿业公司承担的费用主要有：矿产资源补偿费、维简费和安全费用等。; 6、地方政策执行中的特殊性 鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。 因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生、用水用电政策等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。; 7、目标公司的管理层和员工情况及缴纳社会保险情况 （1）签订劳动