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PAGE PAGE 36 法律硕士学位论文 论我国公司司法解散制度的完善 黎 刚 专业名称：法律硕士 研究方向：　　法 指导老师：　　　 教授 年 级：200５级 定稿时间：200７年11月 中国·成都·西南财经大学 法律硕士学位论文 论我国公司司法解散制度的完善 黎 刚 专业名称：法律硕士 研究方向：公司法 指导老师： 年 级：200５级 定稿时间：200７年11月 中国·成都·西南财经大学 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名： 200７年11月　　日 中文摘要 我国新《公司法》对公司司法解散的规定从法律上确立了公司司法解散制度，这将对中国公司实务将产生重大的影响。由于我国公司司法解散制度刚刚建立，条文规定过于原则，相关的司法解释尚未出台，人民法院在审理有关公司司法解散案件时认定尺度不一，审理方式也五花八门。如何在司法实践中明确具体的操作规程，完善公司司法解散制度的研究显得十分迫切和重要。 本文分从以下几个方面对公司司法解散制度进行研究： 第一章主要阐述公司解散的法律概念、其所包含的自愿解散和强制解散，并对新旧《公司法》对公司解散的不同规定进行比较，阐述旧法存在的问题以及新法的详细规定。 重点论述强制解散中的司法解散及其原因。公司僵局的形成是由于公司法的制度安排和公司组织结构的封闭性所造成。 第二章对公司司法解散制度的理论基础（如股东期待利益落空理论、利益平衡理论等）及其制度价值进行阐述，说明公司司法解散制度在公司运作和市场经济活动中的重要地位和存在的必要性；制度的设立来源于社会的需求，依靠于其强大的理论基础。 公司司法解散制度的设立是为了保护中小股东在公司僵局中享有的退出公司的权利，以保障其利益不受非法侵害和吞噬。公司司法解散制度，本质上体现了国家司法权对经济生活的适度干预。在现实经济生活中，司法解散制度对于维护社会秩序，规范公司行为，平衡各社团之间的利益关系，尤其保护弱小团体有着非常积极的现实价值。 第三章对世界主要国家（英、美、德、日等国）及我国台湾地区的公司司法解散制度的立法和司法进行比较。美国、日本、德国以及中国台湾地区对公司的解散和公司的司法解散的规定详尽而具有操作实践性。 各国和台湾地区都普遍确认了公司司法解散这一制度。公司股东在公司发生经营管理困难或公司大股东欺压小股东时，均可以向法院提起诉讼，要求解散公司。各国和台湾地区的立法也规定了该制度使用的替代性救济措施，只有在全部救济措施穷尽的时候才能够使用司法解散制度；股东直接诉讼的范围大大拓宽；并鼓励股东以协议的方式解决股东争端。 第四章结合对新《公司法》的立法检讨，对我国司法介入公司解散进行详细阐述。公司僵局纠纷案件和大股东滥权案件十分复杂，而我国公司法的规定又过于抽象和原则，缺乏司法实践上的可操作性。人民法院在处理公司僵局和大股东滥权司法解散案件的程序和实体方面，应借鉴国外立法的经验并结合我国实践，应当特别遵循股东在行使权利时负有诚实信用义务、利益平衡、非解散替代措施优先等基本原则,以便寻求到尽量公正、合理、有效的处理结果。并对公司进入司法解散程序的法定事由、司法解散诉讼制度诉讼程序的具体架构、强制股权收买制度等替代性司法救济的适用进行详细论述，以达到在司法实践中能较好处理公司解散诉讼纠纷。? 关键词：司法解散 公司僵局 期待利益落空 强制股权收买制度 Abstract The stipulation about the dissolution of the company from judicature in the new corporation law established the system which dismiss the company from the law, will have the significant influence to the Chinese Corporation practice. Because the system has been established not for a long time, whi