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伟凯律师事务所 国家电网国际发展有限公司培训材料 第一部分：国际贷款合同 李晓鸣 合伙人 2011年2月25日 北京 文本 贷款合同，不论是用于项目融资、并购融资、出口信贷或公司融资等，其 文本的式样、内容实质及其中的道理，大致相同  国际贷款合同中较多适用英国法或纽约法  文本也大致分为英国模式和美国模式  美国模式比较杂乱，通常以某个律师行或客户的版本为基础；虽然美国 有LSTA (Loan Syndication and Trading Association) 的范本，但常仅作 为参考之用  英国法的较为统一，通常以LMA范本为基础  就内容的实质而言，两种文本的区别有限，但LMA 的较为好用，也比 较平衡 伟凯律师事务所 2011年2月25 日 2 LMA  LMA — Loan Market Association，贷款市场协会1998在伦敦成 立，旨在统一贷款合同及其他融资文件的形式和内容  如今，适用英国法的贷款文件多以LMA文本为基础  国内银行走出去的项目，不论是项目融资，公司贷款还是并购贷 款，也多以LMA做基础文本  LMA总体上是比较成功的；近来又推出APLMA范本，专门针对 亚太银行债务融资市场，其中对KYC、税务等条款进行了简化和 本地化的调整 伟凯律师事务所 2011年2月25 日 3 常见的前期文件 在双方正式谈判贷款合同(Facility Agreement) 之前，往往有若干前 期文件需要双方商定或签署 Mandate Letter — 授权委托函。列明委托事项、排他期限、必威体育官网网址义 务及收费事宜等。 Term Sheet — 主要条款。可粗，可细，一般不具约束力，但也有例 外。 伟凯律师事务所 2011年2月25 日 4 贷款合同与其他合同有若干显著的不同  履约义务的完成，存在较大的时间差  贷款人放完款后，保护自己的手段不多；即使有，效果也有限  贷款合同生效和放款，往往是分开的，生效不一定放款  由于几乎只有一方（即借款人）可能违约，所以违约事件的描述及法律 救济，基本上是从贷款人的角度出发而撰写的 伟凯律师事务所 2011年2月25 日 5 A. 合同结构（LMA范本） 一、实务和操作性条款 1. Definitions and Interpretation 1. 定义和解释 2. The Facility 2. 贷款及其金额 3. Purpose 3. 用途 4. Conditions of Utilisation 4. 提款先决条件 5. Utilisation 5. 提款 6. Repayment 6. 本金偿还 7. Prepayment and Cancellation 7. 提前还本和取消 8. Interest 8. 利息 9. Interest Periods 9. 利息期 伟凯律师事务所 2011年2月25 日 6 A. 合同结构（续） 一、实务和操作性条款 10. Changes to the Calcula