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第五章 反并购策略 掌握典型的前置和过程性防御策略 并购知识点回顾 •并购的流程？ 一、反并购策略概述 反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公 司对其展开的收购活动而采取的司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施系列防御措施。 相相互持股持股 “毒丸”计划 前置 两极再生资本化 公平价格条款 员工持股计划 “驱鲨剂”条款 金降落伞 股份回购 白马骑士 绿色橄榄绿色橄榄 过程过程 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程 二、前置防御策略 • 前置防御策略是指在收购公司尚未发动实际的收购袭 击之前击之前，目标公司目标公司预先设置的种种反收购预先设置的种种反收购策略策略。具体具体 可分为以下几种策略： • （（11））相互持股相互持股 • （2）“毒丸”计划 • （3）两极再生资本化 • （4）公平价格条款 • （5）员工持股计划 •• （（66）） “驱鲨剂驱鲨剂”条款条款 • （7）金降落伞 （1）相互持股 定义：这是指目标公司在收购方发动袭击之前， 选择一家或几家关系密切的企业，签订协议，两 两互换股权两互换股权，相互持有对方相互持有对方一定比例的股份定比例的股份，并并 且承诺未经双方同意，不可随意出售或转让对 方的股份。通过这种相互持股，将大大减少目标 公司流通在外的股份数额，从而达到紧紧控制股 权权、避免受到控股冲击的目的避免受到控股冲击的目的。 （1）相互持股 • 起源：相互持股最早开始于日本的阳和房地产 公司事件。1952年该公司被恶意收购，从而引 发了三菱集团内部结构调整发了三菱集团内部结构调整。年，，日本日本 《《 反垄断法》修改后，出于防止被从二级市场收 购的需要购的需要，三菱集团下属子公司开始三菱集团下属子公司开始交叉持股交叉持股。 从此以后，交叉持股在日本作为一种防止被收 购的策略而大行其道。在上个世纪50年代，日 本企业还把相互持股作为跟银行保持密切关系本企业还把相互持股作为跟银行保持密切关系 以获取资本的一种策略。 • 2004年9月，广发证券成功 • 吉林敖东收购风华高科所 狙击中信证券敌意收购的狙击中信证券敌意收购的一 持广发证券持广发证券22.16%16%的股权的股权 个最重要原因就是广发证券 和公司控股子公司吉林敖 与其股东的与其股东的相相互持股持股。 东药东药业集团延吉股份有限集团延吉股份有限 • 在收购发起前，大股东辽宁 公司所持广发证券1.2