兰州民百：对外担保管理制度.pdfVIP

对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规以及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指企业按照公平、自愿、互利的 原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行 为。 第三条 本制度适用于兰州民百（集团）股份有限公司，全资子 公司及控股子公司。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。子公司无对外担保权限， 对外担保事项应由公司董事会或股东大会审议决定。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单 位提供担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司具有重要业务关系的单位； 3、与公司具有潜在重要业务关系的单位； 4、公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展 与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会 成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 第八条 公司对外担保的权限： 1、公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。 2、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保方案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 其中，对于本条第 2 点第（4）项的担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适 用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第九条 除按规定需由股东大会审批以外的对外担保事项均由公 司董事会审批。 第十条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决， 该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议 所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该担保事项提交股东大 会审议。 第十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对 外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章 对外担保的审查 第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，证券管理中心 配合财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和风险评估，并将有 关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据 有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件 的，不得为其提供担保。 被担保企业应提供包括但不限于以下资料： 1、被担保企业的设立情况（包括营业执照、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、本企业关联关系的资料等基础性资料）； 2、被