商业谈判策划书——上海复兴与瑞士龙沙合资谈判合同.pdfVIP

（瑞士龙沙集团上海公司）合同 甲方： 上海复星医药(集团)股份有限公司 乙方： 瑞士龙沙集团（LONZA） 以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民 共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方 在浦东 张江成立合资公司，双方首期投资额为1 亿元，在中国共同开发仿制药物。 项目事宜达成如下协议，以共同遵守。 第一条 共同投资人的投资额和投资方式 甲、乙双方同意，以双方注册成立的 “瑞士龙沙集团上海公司”(以下简 称 龙沙 )为项目投资主体。 各方出资分别：甲方占出资总额的45%，乙方占出资总额的55% 第二条 共同投资人的股份分配 甲方占总股份的51%；乙方占总股份的49%。 第三条 利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投 资的亏损。额外，甲方前五年每年让利1%纯利润给乙方。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资 总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同 投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取 得财产。 第四条 事务执行 1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括 但不限于；（1）股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起 人的权利和义务；（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、 履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处 置。 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告 共同投资的经营状况和财务状况。 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或 者民事责任，由共同投资人承担。 4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失 时，应承担赔偿责任。 5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停 该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。 6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：（1）转让共同投资于股 份有限公司的股份；（2）以上述股份对外出质；（3）更换事务执行人。 第五条 投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资 额时，须对方共同投资人同意； 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他 共同出资人； 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先 受让的权利。 第六条 其他权利和义务 1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份； 2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让持有的股份及出 资额； 3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；甲 方须在前五年内转让年利润1%给乙方。 4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资 人的出资比例分 第七条 违约责任 为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担 保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向 其他共同投资人承担违约责任。 第七条 其他 1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式2 份，共同投资 人各执一份，合同副本1 份，送工商局经济合同仲裁单位备案。 甲 方：上海复星医药(集团) 乙 方：瑞士龙沙集团（LONZA） 股份有限公司 股份有限公司 签约代表： 签约代表： 盖 章： 盖 章： 日 期： 日 期：