公司上市知识培训.pdf

公司为什么要上市 公司上市理由基本上有以下几个： 1 、为公司股份建立一个市场，在境外上市也等于为公司股份建立一个国际市场； 2 、公司股东可以自由买卖股票，对不满公司的股东或是急需资金的股东，上市是套现的 好机会； 3 、员工股份有了价值，工作也积极了； 4 、增加公司知名度； 5 、增加金融机构对公司的信心，贷款和其他金融成本会较低； 6 、上市集资带来资金； 7 、可以以股份收购其他公司，无需太大的收购现金； 8 、创造财富，股价使股东的财富增加。 海外上市相关知识 第一部分 前言 本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企 业。 国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向 您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市 的工作。 企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上 市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司 的组建和上市工作。 一、正确认识股份制和股份制公司 (一)股份制 1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票 上市而不断发生产权和股权的交易。所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行 资产的经营。 2 、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利 的再分配。 (二)我国股份公司设立的方式 1、发起设立： 发起设立是发起人认购公司首次(设立时)发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方 式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立 简单。 2 、募集设立： 募集设立是发起人认购公司首次(设立时)发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而 成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的 程序。 (三)股份公司设立形式 1、新设 按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主 要指国家授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将 自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。 股份有限公司设立后，出资人仍独立存在，原有的法人地位不取消。 2 、现有企业改制 现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以 少于 5 人。实践中有实力国有企业，多采取募集设立方式。 二、企业重组基本模式 1、整体上市模式 发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件： (1)新建的企业或社会负担较小的老企业； (2)资产相关性大、业务单一； (3)非经营性资产有一定盈利能力。 2 、分立模式 原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。 被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销；否则就保留原 企业法人地位，对拟上市公司控股。使用条件为：(1)大而全性质的大型国有企业；(2)资产 相关性不大；(3)上市公司不承担非经营性资产。 3、合并模式 该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的 全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销；也可新设立股份 公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。适用于：(1)原企业规模小，但相对 独立，业务联系紧密；(2)各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响；(3)单个一家企业 规模小，无法满足上市的要求。 企业股份制改制与重组，组建股份公司到海外上市，一般需要筹备相当长的时间，编 写多种资料，经过各个管理机关审批，需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人 员参加，最后形成上报文件。因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作，从而 保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中，财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。 三、海外上市的意义 1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。 2 、建立长期在股市上融资的条件，每年都