经济法-第03章合伙企业法-1709.pptVIP

第三章 合伙企业法 第一节 合伙企业法概述 合伙企业的概念与法律特征 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业法律特征： 1．合伙企业因合伙协议而成立。 2．合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并以营利为目的的利益及责任共同体。 3．合伙企业是基于合伙人之间的信用关系而建立的。 4．合伙人不具有法人资格，合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 第二节 合伙企业的设立 一、合伙企业设立的条件 根据《合伙企业法》的规定，设立合伙企业必须具备下列条件： 1．合伙人应当符合法定条件。（1）合伙人要符合法定人数。我国合伙企业规定的合伙人人数为二人以上，因此，二个合伙人是设立合伙企业的法定最低人数。对于普通合伙的最高人数合伙企业法并没有限制，但根据合伙企业法第61条的规定，有限合伙企业的合伙人最多为50人。法律另有规定者除外。（2）普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 2．合伙人应当订立书面合伙协议。 3．合伙人按约定的方式及数额，实际交付出资。 4．合伙企业应有自己的名称。 5．合伙企业有经营场所和从事经营的必要条件。 二、合伙企业设立的登记 设立合伙企业，必须依法取得设立登记。 合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地企业登记机关申请登记，领取营业执照。 三、合伙企业的变更和注销登记 （一）合伙企业的变更登记 合伙企业需要进行变更登记的事由包括：（1）合伙协议中的法定条款内容经合伙人协商一致修改或补充的；（2）退伙、入伙等登记事项发生变更或需要重新登记的，应当在做出变更决定或发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记手续。 合伙企业登记事项发生变更，未按法律规定办理登记手续的，变更事项对第三人无约束力，不得对抗善意第三人。 （二）注销登记 第三节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的内部关系 （一）合伙人对合伙企业负有出资义务 （二）合伙人对合伙企业财产享有共同支配权 1、在合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。除非出现法律规定的三种情况。 2、在合伙企业存续期间，合伙人将其在合伙企业中的财产份额部分或全部转让他人时，应受一定限制（即其他全体合伙人一致同意）。 3、未经其他合伙一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质。 （三）合伙人对合伙企业的经营活动共担损益 （四）合伙人对合伙企业事务享有共同决策权 合伙人对合伙企业事务的决策方法主要有三种情况：一是由合伙协议约定；二是由全体合伙人通过协商一致形成决议；三是按照少数服从多数的原则形成决议。 （五）合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利 （1）由一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行合伙企业事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况； （2）不参加执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，并有权检查其执行合伙企业事务的情况。 （3）合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。 （4）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙企业事务的，其他合伙人可以决定撤销该项委托。 （六）合伙人对合伙企业负有竞业禁止的义务 合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 二、合伙企业的对外规则 （一）执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的第三人。 （二）合伙企业债务的清偿 1．合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。各合伙人所有个人的财产，除去依法不可执行的财产，如合伙人及其家属的生活必需品、已设定抵押权的财产等，均可用于清偿。 （2）以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。对于合伙企业亏损分担比例，合伙协议约定的，按照合伙企业约定的比例分担；合伙企业协议未约定的，由各合伙人平均分担。 2．合伙人的债务清偿与合伙人的关系 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得