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企业内部控制制度建设重要性 　　【摘要】由秋林事件引出，根据《企业内部控制应用指引》，对秋林集团内部治理进行了分析，发现缺乏内部控制机制的企业在公司治理上存在严重的问题。指出企业内部控制制度建设的重要性并针对企业内部控制问题提出了相应的建议。 　　【关键词】秋林集团；内部控制；信息披露 　　在社会化大生产中，内部控制作为企业生产经营活动的自我调节和自我制约的内在机制，处于企业中枢神经系统的重要位置。企业规模越大，其重要性越显著。可以说，内部控制健全与否，是企业经营成败的关键。2011年4月秋林集团爆出未经过董事会决议原董事长私自低价出售固定资产一案，一方面让人感到匪夷所思，另一方面也反映出秋林集团内部治理的混乱。在此就这次事件为切入点，对秋林集团企业内部控制进行解剖，并提出建议。分析的主要数据来源于秋林集团披露。相信秋林集团只是内部控制存在问题的一个较典型案例，希望通过此次分析能使更多企业进一步认识到企业内部控制的重要性，并能更加客观对待企业内部控制问题。 　　一、公司简介 　　哈尔滨秋林集团股份有限公司是一个历史悠久、驰名中外的老字号。该企业创建于1900年，先后由沙俄资本家、英国汇丰银行、日本商人、前苏联政府经营，1953年10月有偿移交我国。秋林接收经营后，为适应市场需求，先后进行了4次扩建改造，现已发展成为一个以商业为主的集团化、现代化的大型商业企业，黑龙江省唯一一家商业上市公司。公司下属秋林食品厂、秋林糖果厂等企业；在哈尔滨市南岗商业圈拥有两座商业大楼，经改建后老营业楼营业面积由原来的2.1万平米扩大至现在的3万平米；而经过重新装修设计的秋林时代购物广场也于05年重新开业。目前公司商业零售业务总营业面积已达6万平米。 　　二、事件回顾与分析 　　2011年4月14日，秋林集团收到黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院《传票》、《起诉状》及区法院《民事裁定书》。内容显示，原告黑龙江博瑞商业发展有限公司（以下简称博瑞公司）状告秋林集团董事长蒋贤云与哈尔滨秋林大厦有限公司董事长韩先勇，应该协助原告办理哈尔滨市南岗区东大直街320号房屋的房屋所有权证与土地使用权证。 　　经过审理，区法院表示，按照原告与二被告签订的房地产买卖协议约定，二被告现应为原告办理更名过户手续，原告的诉讼请求，本院应予支持。但秋林集团不服其判决，于2011年10月12日提出上诉，认为法院认定房产买卖协议非秋林集团真实意思的表示。其关键分别是：其一，博瑞公司实际控制人与秋林集团签订了资产收购框架协议；其二，秋林集团将房产及相关手续、设备等交付给了博瑞公司，并签署了财产交接确认书；其三，秋林集团就已交接的房产签署了买卖协议。对于这三点，秋林集团坚决否认。其一，资产收购框架事宜未经公司董事会、股东大会审议、批准，也未对任何人就相关事宜授权包括时任公司董事长的蒋贤云；其二，财产交接确认书的签署，同样未获公司授权，也没有授权时任公司副总裁的赵立强签署确认书；其三，房地产买卖协议也未获公司授权。 　　按照秋林集团2006年4月24日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的《公司章程》明确规定：董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、核销和计提资产减值准备的权限及审查决策的程序，当以上行为产生的金额达到一定数量时必须经股东大会审核批准。资料显示，在博瑞公司与秋林集团签订的协议中约定，秋林集团将位于哈尔滨市南岗区东大直街320号，建筑面积为40553.17平方米的房屋产权及其项下的土地使用权以及附属设施、设备一并转让给原告，转让价款为30820.40万元。很明显，这笔转让款金额按《公司章程》中所定的标准，应该经股东大会批准，蒋贤云等人并无相应权限出售该资产，而实际上蒋贤云等人也未将房产买卖协议告知秋林集团董事会和上市公司的股东。公司两位原高管的合谋就能轻易将上市公司资产出卖，这无疑暴露出该公司在公司治理、内部控制等方面存在严重问题。 　　对于此次资产出售，查阅秋林公司07-10年的年度报告，公司对上述协议未做过任何信息披露。但在查2010年年报发现2010年7月1日，秋林集团在汉帛（中国）投资公司的授意下，将本案所涉房产的地下二层到七层以每平方米不足900元的价格租赁给了哈尔滨美达商业服务管理有限公司，租赁期三年。这又见企业内部信息交流不畅，公司至此还未发现该处房产已被出售。而在秋林从收到传票到一审判决的160天时间里，集团管理层几乎没有作为。他们不提存在管辖权异议，也不出示任何有力证据，独立董事也不知所踪，也不按照上市公司规定要求进行公告，这又进一步证实了秋林集团内部的混乱。 　　在此次房产买卖诉讼中，存在的另一个争议是博瑞公司代替秋林集团向银行偿还借款。博瑞公司认定是购房款，而秋林集团则坚决否认，强调只是借款，且上市公司已归还了大部