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企业年金运营机构公司治理研究报告 中国企业年金管理制度设计与完善 ——企业年金运营机构公司治理初探 摘要：随着中国企业年金市场的发展，企业年金管理制度的完善对于保持企业年金市场运营 持续，保证企业年金基金的受益人的利益，维护社会稳定具有重要意义。本文希望通过对企业年金 市场中运营管理机构公司在企业年金运营环境下如何进一步建设、完善公司治理的分析探讨，提出 受益人利益最大化与股东利益最大化双重治理目标，强调了公司治理对于企业年金基金稳定、有效 运营管理以及企业年金机构自身发展的重要性，结合目前企业年金基金管理模式及已有的制度法 规，在简单阐述了具有企业年金运营管理机构自身行业特点的公司治理要素的基础上，对中国企业 年金运营机构如何运用公司治理这一工具有效管理企业年金基金方面提出了一些建议，并初步设计 了结构完整的中国企业年金运营机构管理指引。 关键词：公司治理；利益最大化；企业年金；企业年金运营管理机构；公司治理指引。 第一部分 企业年金运营机构公司治理理论分析 第一节 背景分析 随着经济的持续健康发展，人民的生活水平也在不断提高。在更为多元化的物质和精神需求出 现的同时，今天的中国人也开始把更多的目光放置于未来。不可否认，养老金和退休金规划已成为 众人关注的焦点。多年来，国家在基本养老金（社会统筹养老金）方面的投入巨大。虽然在这一层 面的社会保障体系中，覆盖面以及基础替代率水平已经得到了大大改善。但这一提高仍然无法应对 由于快速经济增长和社会进步所带来的挑战。在这一“迅速变化和变革”的环境，我们国家的企业 年金应运而生。宏观层面来看，作为社会保障体系中的重要组成部份，企业年金体系的建立和发展 将势必有力推动整个社会的保障体系的完善。微观层面来看，在未来，国民的养老问题将不会再单 独由国家和个人来面对。企业、金融市场、专业运营机构、中介服务等实体也将参与到这个养老金 管理和规划活动中，并从不同的出发点和角度，帮助解决养老问题。 然而，对于整个中国社会，企业年金还是一个相当陌生的事物，其中也包括即将运作企业年金 的运营机构。由于企业年金的众多个性化特质、企业年金的市场发展阶段以及潜在市场参与体的现 有商业模式等诸多因素，企业年金运营机构仍必须面对一系列关键问题。例如：以谁的利益最大化 为企业年金运作的目标？建立何种组织形式、决策机制和运作流程以实现这一目标？对于企业年金 营运机构内部的专业人员素质和知识，应该做出哪些要求？如何定义适合企业年金运作且清晰的组 织架构、汇报流程、以及薪酬体系？金融机构现有的董事会、股东会、以及专职委员会应该做什么 - 1- 企业年金运营机构公司治理研究报告 样的调整，以适应企业年金运营的要求？内部控制和稽核监察方面应该做怎样的调整，以实现年金 运作的安全和合规？如何适当处理潜在的关联关系和基于该关系的关联交易，以消除影响年金运作 所必需的独立判断的因素，并实现年金利益最大化？除企业年金发起人和参与人外，面对社会公众 和政府，企业年金运营机构应该担当怎样的责任？等等… …而这一系列问题，我们能将其归纳为 如何建立一个健全的公司治理结构，即如何构建和完善企业年金运营机构的公司治理结构。因此， 针对企业年金运营机构治理结构问题的研究和相关指引的制定变得尤为必要。 一. 企业年金运营机构公司治理的目标应该是在实现股东利益最大化的同时，实现企业年金发 起人、参与人以及社区利益的最大化。 法人治理结构是一种产权约束制度，表现为决策机构（股东会和董事会）、执行机构（经营管 理层）和监督机构（监事会）的总和以及相互之间的关系。完善的法人治理结构是指股东会、董事 会、监事会和经理层的职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的合理机制。完善的法人治 理结构可以推动专业机构按照现代企业制度规范运作，保障专业机构股东、客户及其他相关利益者 的合法权益，维护企业年金基金资产的独立和完整。 我们认为企业年金营运机构治理的最终目标应该是在实现自身企业股东利益最大化的同时，通 过有效的制衡、