召开董事会议的秘决.pptVIP

第五章 召開董事會議的祕訣 前言 董事會議無法發揮效能的最大障礙在於，管理職董事與非管理職董事所擁有的資訊存在著基本的不對等。 典型的董事會議，會隨著公司的狀況和董事的性格而異。 最能影響會議調性的變數是領導人的性格。 當領導者不那麼有智慧或誠實，或是當議程違反股東利益時，這時候問題就來了。 檢討過去，董事會必須找出已經浮現的問題並加以解決。放眼未來，董事會必須把大半精力擺在業務的未來走向上。 本章說明董事會的典型程序及活動。 本章大綱 5.1 開會的準備 有效幕僚作業的重要性 委員會準備周全的重要性 團隊合作 會議的運作機制 會議效率和形式 出席人員 5.2 議程 5.3 議事錄 5.4 董事會的行事曆 5.5 我國上市上櫃公司董事會議事規則 5.1 開會的準備 有效幕僚作業的重要性 妥善準備才可能使董事會議發揮作用。 有效幕僚作業，是成果豐碩會議的先決條件。 包括提供相關資訊、擬訂議題，最好還能提出有分析支持的推論建議。 資料應盡早發給董事，以便仔細研究並熟悉探討的主題。 找出可行的替代方案後，管理階層的報告一定要平衡並公平地呈現所找出的可行方案有哪些優缺點。 董事不該為管理階層建議中的「宣傳用語」所困擾。 委員會準備周全的重要性-1 委員會是董事會的次級團體，董事會通常由委員會完成大半工作。 董事根據個人的專長被分配到委員會，讓每個主題由最適合的人選處理。 董事委員會要能接觸到責任區內的關鍵經理人，並視需要尋求外部專家協助。 董事應該花時間對議題做適當細節的探究，並仔細考量所有可行的替代方案。 委員會準備周全的重要性-2 委員會董事和經理人近距離接觸能擴大經理人的眼界，相對地也讓董事有機會見識經理人處理實際問題的方式。 假設委員會有效完成工作，並完全盡到董事會授與的責任，這時就應該有能力以具有高可信度的充分理由和支持文件對董事會提出建言。 若不屬於某委員會的董事不同意委員會建議，他們可以在董事會議上表達自己的見解，並以投票表達其堅定立場。 若董事會習慣將所有時間花在重做委員會已完成的心血結晶，通常這會使董事會變得無效率，無法在任何議題上達成共識。 團隊合作 有效的董事會看待治理，就像運動隊伍看待比賽一樣。 每位成員必須對隊友有信心，每個人都應該全心達成有效且可行的共識。 一旦有個強硬的人堅持己見，或是有人對其他董事缺乏信心時，做決策就會變得非常困難。 會議的運作機制-1 召開董事會的頻率因公司而異，同時視公司的狀況調整。包括公司的規模、面臨的議題，或是競爭情勢的變化。 為了使董事會運作正常，會議的最大間距為 3 個月（季會），而且通常會加上一次年度或規劃會議，以彰顯前瞻的重要性。 地理位置和董事的其他職務也是因素。 董事會議依頻繁度可能持續數小時乃至數天。 季會通常從半天到四分之三天，且通常在前一天晚上會先行聚餐。 電傳視訊會議 愈來愈多人透過電傳會議開會，有時還附帶影像，省去董事長途跋涉的時間金錢。 這類安排方式看似有效率，其實卻不如讓每個人齊聚一堂有成效。 電傳視訊會議有時還比交通費更貴。 會議效率和形式 會議的效率差異頗大。 有些董事會花好幾小時討論才得到結論，有些可能 30 分鐘內即可獲致結論。 董事會大多介於這兩極，他們開會時大體遵循議程，決策通常先透過對正式提議投票，附議後繼續討論。 出席人員 除了董事以外，出席人員經常還包括一位負責做議事錄的祕書。 許多董事會發現，請具有法律經驗的人擔任這角色很有用，因為議事錄是公司的重要記錄。 多數公司有時會請重要經理人出席，針對營運或提議進行簡報。報告完後最好是即請其離席。 有些公司會請重要經理人全程參與董事會議備詢與觀摩，除非沒有爭議否則不建議這種作法。 有些董事會會請法律顧問全程擔任觀察員，有些則不認為有此必要。 5.2 議程 5.2 議程 當董事長與執行長不是同一個人時，雙方就要共同準備議程。 如果執行長兼任董事長，他將向首席董事或由外部董事組成之委員會的主席，徵詢對議程的意見。 如果沒有董事可供諮詢，執行長最好跟重要董事確認議程妥善無誤。 5.3 議事錄 5.3 議事錄 議事錄記載董事會所有正式活動 包括投票、記錄投反對票或棄權的董事名字，並簡述討論主題與不同見解。 議事錄應該趁董事會休會期間謄寫成正式文件，可以經由郵件或傳真投票取得認可，或是等下次定期會議時再做簡報，以取得董事會追認。 董事應仔細閱讀議事錄，了解一經認可即成為所有協議與董事會行動的正式記錄。 5.4 董事會的行事曆 5.4 董事會的行事曆 董事會通常在營運結果備妥後召開，如每季季末。 董事會的開會頻率可自行選擇增加，並召開臨時會來處理不尋常的機會或問題。 董事會在一年中會週而復始地規劃，年度預算照慣例是在財政