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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董 事关于2017 年年度报告专项说明及七届二 次董事会有关议案发表的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等相 关制度的要求，我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司 （以下简称 “公司”）的独立董事，对公司2017 年年度报告及七届二次董事会相 关事项进行专项说明并发表独立意见如下： 一、关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明及独立意 见。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的 通知》的规定和要求，本着实事求是的原则，对公司 2016 度对外担 保及关联方占用资金进行认真细致核查，并发表以下独立意见： 1、担保情况 截止2017 年 12 月31 日公司为下属分子公司提供的担保总额为 4,500 万元，占敦煌种业期末净资产的4.91%，其中：对控股子公司 的担保为4,500 万元。 截止2017 年12 月31 日，敦煌种业为资产负债率超过70％的被 担保对象提供的债务担保、超过净资产 50％部分的担保均经股东大 会审议通过。 2、报告期内，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营 性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。 二、关于《公司二○一七年度利润分配预案的议案》的独立意见。 关于《公司二○一六年度利润分配预案的议案》我们认为：公司 2017 年利润分配预案符合公司制定的利润分配政策，该预案的审议 和决策程序符合《公司章程》的规定 ,我们同意将此议案提交 2017 年年度股东大会审议通过。 三、对公司《 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见。 经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套 指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司 2017 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情 况。 同意公司 2017 年度内部控制评价报告。 四、关于审批公司2018 年度担保额度并授权董事长在担保额度 内签署相关法律文书的独立意见。 我们认真审议了《关于审批公司 2018 年度担保额度并授权董事 长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为公司为控股子公司 提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其贷款提 供担保，有利用控股子公司的业务的顺利开展，同时，对该控股子公 司担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别 是中小股东的利益。 五、关于继聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度内部控制审计机构的独立意见。 经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有丰富的执业经验， 具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务报告审计的服务 机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部 控制审计的能力,有利于尽快全面开展内部控制审计工作,聘请瑞华 会计师事务所 （特殊普通合伙）事务所担任公司内控审计机构不存在 损害公司整休利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度内部控制审计机构, ２０ １8 年内部控制审计费用为57 万元，并同意提交2017 年年度股东大 会审议通过。 六、关于继聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度财务审计机构的独立意见。 公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财 务审计服务中，遵照独立、客观、公正的执业准则，出具的财务审计 意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果。为保持公司 财务审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，同意公司 2018 年 度的财务审计费用为人民币93 万元，并同意提交2017 年年度股东大 会审议通过。 七、关于修改《公司章程》部分条款议案的独立意见。 公司本次修改 《公司章程》部分条款，已经公司七届董事会第二 次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，不存在损坏中小股东利益的情况， 因此，我们同意《修改公司章程部分条款》议案，并同意提交2017 年年度股东大会审议通过。 八、