中国上公司公司治理及股东大会投票指引-BlackRock.PDF

中国上市公司公司治理及股东大会投票指引 2017 年3 月 目录 内容摘要 1 公司治理及委托投票指引 3 董事会及董事 3 监事会 9 薪酬及福利 9 财务报表、法定报告、核数师及审计相关事宜 11 利润／股息分配 11 关联交易 11 资本管理 13 环境及社会责任事宜 14 一般公司治理事宜 14 中国上市公司公司治理及股东大会投票指引 | i 1 本指引应与贝莱德环球公司治理和公司沟通原则（2014 年版） 一并阅览。对于在多于一间交易所上 市的公司（包括中国境外上市）而言，我们期望，该等公司能够采用更为严格的公司治理标准以保 障股东长期利益。 内容摘要 贝莱德已针对主要投资市场制定指引。贝莱德地区指引参考各地法律框架以及特定地区市场常规。 因应各地市场常规差异，该等指引可能略有差别。 我们以中国上市公司的指引以公司法、证券法、上海及深圳证券交易所上市规则及中国证券监督管 理委员会（中国证监会）所颁布的上市公司治理准则以及其他相关指引（例如由中国证监会制定的 2 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ）为基准。有关政策均以可问责、透明度、公平及责 任为原则。 我们的投票及公司沟通方针亦遵循有关组织（如联合国责任投资原则及国际公司治理网络）所规定 的履行投资人责任的指引。我们是各相关组织的活跃成员，因此我们相信我们的原则能与该等指引 保持贯彻一致。 「不遵守就要解释」的方针 公司治理守则以 「不遵守就要解释」为基准实行。只要公司已对不遵守特定常规提供有力理据，即 可获免遵照建议常规行事。贝莱德期望不遵循建议常规的公司提供明确理由，解释为何偏离有关规 定符合公司利益。 公司沟通 贝莱德认为股东参与公司治理和与公司充分沟通是不可分割的两部分——建立在于公司沟通基础上 的股东参与公司治理对投资人和被投公司而言都更有更好的收效。贝莱德亚洲投资督导团队负责与 亚太区被投公司的沟通。 尽管我们倾向与非执行董事会晤及商讨，但我们明白对于中国公司，非执行董事与投资者会面及对 话的做法并不普及。公司通常派投资者关系主任与投资者沟通，在少数情况下，高级管理团队也可 能参与其中。商讨主题涵盖我们认为可能令公司风险水平上升的多项公司治理范畴，包括董事会架 构及表现、关联交易、公司披露质素及任何环境及社会责任议题。此外，我们有时也会连同其他股 东一起与公司探讨投资者关注的事宜。 对于漠视股东关注议题的公司，我们可能考虑减持股份或公开质疑其管理成效。 1 /corporate/en-us/about-us/investment-stewardship/voting-guidelines-reports-position-papers 2 /pub/newsite/flb/flfg/bmgf/ssgs/gszl/201012/189696.html