经济法教材项目5合伙企业法.pptVIP

任务5 掌握合伙企业法 一、合伙企业的概念 合伙有广义和狭义之分，广义的合伙包括营利性合伙、非营利性合伙及临时性合伙。狭义的合伙专指营利性合伙。本章所指的合伙是指营利性合伙，是指由二人（包括自然人、法人和其他组织）以上根据合伙协议依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的营利性非法人组织。 合伙企业的种类 所谓普通合伙企业 ，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙形式。 所谓有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种合伙形式。 合伙企业的特征 （一）合伙人共同出资创办的企业 （二）企业设立应以合伙协议为基础 （三）合伙企业是非法人企业 （四）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 合伙企业的法律地位 1、合伙企业具有团体性，是人和财产的集合，其人格具有相对独立性 2、合伙企业具有相对独立的财产 3、合伙企业民事责任的相对独立性 合伙企业的解散与清算 普通合伙 1、须有二个以上合伙人 2、有书面合伙协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律、行政法规规定的其他条件。 清算人的确定 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 清算人在清算期间执行下列事务 　（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 　（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； 　（3）清缴所欠税款； 　（4）清理债权、债务； 　（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算程序及财产分配 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。清算人应当对债权进行登记。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙协议的约定进行分配；合伙协议未约定或者约定不明确的?，?由合伙人协商决定；协商不成的?，?由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的?，?由合伙人平均分配?。 合伙协议 合伙协议除符合普通合伙协议的规定外，还应当载明下列事项： （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （3）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 有限合伙企业设立的条件  1、须有二个以上五十个以下合伙人 2、合伙协议 3、合伙人的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但有限合伙人不得以劳务出资，这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。 4、企业名称 5、法律、行政法规规定的其他条件。 合伙企业的财产、事务执行与债务清偿 普通合伙中合伙企业的财产 合伙财产是指合伙人投入的财产和合伙经营积累的财产。依照《合伙企业法》20条的规定：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。可见，合伙企业存续期间，合伙企业的财产主要由两部分组成：一是合伙人出资形成的财产；二是合伙经营创造和积累的财产，即以合伙名义取得的收益。 合伙事务的执行方式 （1）全体合伙人共同为合伙事务执行人。这种方式适合于合伙人数较少的合伙 （2）由一名合伙人执行合伙事务。即一名合伙人受托代表全体合伙人执行合伙事务。这种方式适合于人数较多的合伙 （3）由各合伙人分别单独执行合伙事务。 （4）由数名合伙人共同执行合伙事务。即由全体合伙人委托数名合伙人执行合伙事务。这种方式同样适合于人数较多的合伙。每一合伙人有权将其对合伙事务的执行权委托其他合伙人代理，而自己不参与合伙事务的执行。 入伙与退伙 入伙的概念及条件