江北新区综合管廊项目投融资初步方案(投贷协同版)改2016．08.docxVIP

南京市江北新区综合管廊二期工程PPP项目投融资方案（讨论稿）国开金融有限责任公司股权三部2016．08一、项目概况1、项目区位项目所在地2、项目基本情况江北新区综合管廊二期工程 PPP 项目（以下简称“本项目”）已列入南京市江北新区重大项目建设（储备）计划，是国家级新区开展服务贸易创新发展试点之一——江北新区建设的重要组成部分。本次拟建的江北新区综合管廊二期工程位于江北新区核心区及其周边地区的18条路段下，全长约53公里，其中：干线综合管廊31.29公里，支线综合管廊22.12公里。投资总额约43.19亿元。建设期五年，为2016年9月至2021年8月。二、操作模式本项目由南京市江北新区公共工程建设中心（以下简称“公建中心”）牵头，采取“建设-运营-移交”（BOT）的运作方式，公建中心指定平台与中南建设集团有限公司（以下简称“中南建设”）共同出资成立项目公司（SPV），由项目公司负责江北新区综合管廊二期工程的投资、融资、建设以及运营维护工作，合作期满后将本项目的全部资产及经营权无偿移交给政府或政府指定的机构。本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制，由政府向项目公司购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）及维持项目可用性所需的运营维护服务，同时通过授予项目公司关于管廊运营的经营权，使项目公司获得一定的“使用者付费”，当“使用者付费”不足应支付的可用性服务费和运营维护服务费时，由政府向项目公司支付可行性缺口补助以补足差额部分。具体合作方案如下：1、合作方式：国开金融及其指定平台（联合其他金融机构等社会资本）与中南建设组建江北新区综合管廊项目基金（暂定名）（以下简称“项目基金”），并通过增资等形式成为SPV项目公司股东，基金规模约8.04亿元，注册资本约1亿元，基金规模各基金合伙人及股东根据项目进度、贷款需求同比例投入。2、合作期限：共计7年，前5年为投资期，后2年为退出期，经国开金融同意，可延期2次，每次1年。3、后续合作拓展：待实施本项目后，国开金融将继续帮助江北新区拓展交通、医疗、教育、环境、休闲、住房等领域的先进资源，向综合运营延伸发展。三、交易方案1、交易结构（1）组建项目基金：由国开城市交通投资发展基金（北京）管理有限公司（以下简称“国开交通基金”）作为GP，组建项目基金，总规模8.04亿元。其中机构资本作为优先级LP，出资比例70%，出资金额5.63亿元；国开金融作为中间级LP，出资比例10%，出资金额0.80亿元；中南建设作为劣后级LP，出资比例20%，出资金额1.61亿元；国开交通基金收取GP管理费率0.75%；（2）组建项目公司：项目公司（SPV）暂定注册资本1亿元，股权比例为公建中心指定平台20%（出资0.2亿元）、中南建设40%（出资0.4亿元）、项目基金40%（出资0.4亿元）；（3）股东借款等形式：项目基金以股东借款等形式向项目公司提供7.64亿项目建设资金。（4）配套贷款：开行江苏分行为项目公司（SPV）配套贷款34.55亿元。2、信用结构（1）可行性缺口补助全额逐年纳入政府财政预算安排，并由区政府及人大出函明确；（2）中南建设为资本金提供回购承诺；（3）中南建设为项目基金债权部分提供提前偿还承诺；（4）项目附带的土地使用权抵押给项目基金；（5）项目公司应收账款第一顺位质押于国开江苏分行；（6）项目公司应收账款第二顺位质押于项目基金；（7）中南建设认缴项目基金20%份额并作为劣后级LP。3、项目基金退出安排在合作期内，从第六年开始至第七年，中南建设逐步回购项目基金股权及偿还项目基金全部债权。四、问题1、基金存续期限与项目期限要求存在错配。