国有商业银行改制过程中的公司治理机制建设CEIBS朱涛.docVIP

“中国经济”课程作业报?告 课程教授：吴敬琏 中国国有商?业银行改制?中的公司治?理结构建设? MBA 04112?5 朱涛 2005.09 中国国有商?业银行的低?效率和巨额?不良资产构?成了中国经?济的一个严?重问题。随着历次改?革的成效不?彰和200?6年对外资?银行的全面?开放，中国政府确?立了公司化?-股份制改造?-上市的改革?策略。本文试在公?司治理结构?的理论框架?下讨论在改?制过程中国?有商业银行?如何建立公?司治理结构?。文章将包括?以下内容：公司治理结?构问题的缘?起和问题范?围；公司治理结?构框架；国有商业银?行改制过程?中公司治理?结构建设的?几个重点问?题。 公司治理结?构问题的缘?起和问题范?围 1. 企业的性质?和中国公司?化改制的意?义 从科斯开始?，经济学对企?业的性质和?在社会经济?中的作用有?了科学的认?识。“企业作为一?种制度安排?，实质上就是?要素所有者?之间的一组?合同关系的?一个连接点?”（吴敬琏，2004）。 企业具有三?种基本法律?形式：业主制，合伙制和公?司制。 在中国经济?改革过程中?，现代市场经?济要求有微?观基础（吴敬琏，2004）。因此要对传?统上是国家?辛迪加中不?具有独立性?的单位的企?业进行改革?。传统的放权?让利收效甚?微就在于没?有根据产权?理论，对企业进行?公司化改制?。 公司化改制?具有三个基?本内容：明确法人性?质，界定产权关?系和建立公?司治理结构?。公司治理结?构（corpo?rate gover?nance?）是其核心（吴敬琏，2003）。 2. 公司治理结?构问题起源?于现代公司?制度 公司治理结?构问题起因?于现代公司?中出现的所?有与控制“两权分离”问题。企业型式发?展到19世?纪50年代?，在美国铁路?运输行业首?先出现了现?代公司制度?。其特征是经?理成为专业?职业，并对企业资?源处理几乎?具有和股东?或其他发言?人一样的权?力（钱德勒，在吴敬琏，2004）。到20世纪?中叶以后，所有者与经?营者分离的?现代公司已?成为主流（吴敬琏，2004）。但是，伴随着所有?者与经营者?的分离，出现了“代理问题”，即是委托者?和代理人之?间潜在的利?益冲突。在公司治理?结构这个话?题下，即是股东和?管理者，内部人（管理层和控?股大股东）与外部投资?者之间的利?益冲突。亚当.斯密指出，经理者不会?像业主一样?尽职（斯密，1776）。伯利和米恩?斯（1933，在梁能，2000）对企业所有?权和管理权?的分离后产?生的“委托人”(股东)和“代理人”(经理层)之间的利益?背离作了经?济学的分析?，奠定了“代理人行为?”的理论基础?。其主要内容?是因为存在?以下两种信?息不对称情?况：“逆向选择”和“道德风险”， 经理所做的?管理决策可?能偏离甚至?损害股东的?利益，控股大股东?和管理层可?能损害小股?东的利益。 公司治理结?构问题的起?因也可以用?外部性理论?来解释。所谓外部性?是指“一个经济主?体采取经济?行为但不承?担全部成本?（负外部性）或未得到全?部收益（正外部性）”（吴敬琏，2004）。公司治理结?构话题下的?外部性不仅?包括管理者?损害股东利?益，大股东损害?小股东利益?而自身受益?的问题。也包括大股?东和管理者?侵犯其他利?益相关者的?权益。这些利益相?关者包括雇?员、债权人、供应商、消费者等。 公司治理结?构问题如果?解决得不好?，将会带来以?下的后果：第一、股东与管理?层，大股东和小?股东利益分?配不公平，甚至一方利?益受损。这将会影响?经济的发展?，因为投资者?不愿意投资?，企业依靠内?部资本的效?率将会很低?。第二，社会资源浪?费。内部人为了?自身利益最?大化，在决策使用?资源时，不会投向社?会最优项目?。例如中国电?力行业的员?工参股公司?在2000?年以后大量?投资电解铝?项目，利用垄断地?位低价供应?电力，损害社会整?体利益。第三、损害利益者?权益。 3. 公司治理结?构问题范围? 基于以上的?起因理论分?析，可以对公司?治理结构问?题的范围作?出界定。按照外延的?不断扩大，学者们有以?下界定： 吴敬琏和钱?颖一（2003）指出公司治?理结构“是指为治理?企业在以下?三者，即（1）所有者（股东）；（2）公司的法定?代表人-董事会；（3）执行管理部?门之间形成?的一种制衡?机制。”该定义强调?了制衡的机?制。逻辑前提是?假定人在没?有制度制衡?的情况下，会为了私利?而损害公共?和他人的利?益。 广义而言，公司治理是?“以公司价值?最大化为目?标的一整套?激励约束手?段和制衡机?制”（吴敬琏 2004），包括有与其?他利益相关?者的关系。 梁能教授（2000）提出公司治?理结构还应?包括有管理?层的管理能?力问题