北方国际合作股份有限公司关于厄立特里亚农业工程项目重大合同暨关联交易公告精品.pdfVIP

四届十三次董事会 证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2008-041 北方国际合作股份有限公司 关于厄立特里亚农业工程项目 重大合同暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别风险提示： 2008 年9 月8 日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方 国际”）与中国北方工业公司(以下简称 “北方公司”)在北京签订了 《厄立特里亚农业项目委托代理合同》（以下简称“代理合同”），该 代理合同是中国北方工业公司与厄立特里亚农业部签订的 《厄立特里 亚农业项目总承包合同》（以下简称“对外合同”）基础上签订的。 1． 合同的生效条件： （1）对外合同在双方签字后并经中厄政府的审批通过，且北方 公司收到业主开出的信用证及30%的预付款后生效。 （2）代理合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准 并提交股东大会通过后生效。 2．合同的履行期限：合同生效之日起18 个月。 1 四届十三次董事会 3．合同的重大风险及重大不确定性：对外合同需经中厄两国政 府的审批通过，构成项目的重大风险和不确定性。 4．合同履行对北方国际本年度经营成果无重大影响 合同均尚未生效，同时，对外合同能否执行具有不确定性，因此 对公司当期业绩不构成重大的影响。 一、关联交易概述 中国北方工业公司与厄立特里亚农业部签订了《厄立特里亚农业 项目总承包合同》并拟以委托代理的形式，将该合同交由北方国际执 行。 2008 年 9 月 8 日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业 公司在北京签订了《厄立特里亚农业项目委托代理合同》，合同总金 额为1.23 亿欧元。 按代理合同规定，北方国际委托北方公司作为履行该对外合同的 代理人。合同内容主要包括为厄立特里亚农业部建造包括纸箱厂、食 品罐厂、PVC/PE 厂、屠宰厂、饲料厂和冷库在内的建筑设施及10 台 运输车辆、吊车及一年生产用原材料的供货。按本代理合同规定，北 方国际合作股份有限公司向中国北方工业公司支付对外合同总金额 1.5%的代理费，合计184.5万欧元。 北方公司是本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。 二、独立董事发表的独立意见 2 四届十三次董事会 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司 与中国北方工业公司签订的厄立特里亚农业工程项目委托代理合同 的关联交易事项发表如下独立意见： （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司 就厄立特里亚农业工程项目委托代理合同的签署、执行程序符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定； （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原 则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 三、董事会表决情况 2008 年 9 月 9 日，本公司四届十三次董事会对本次关联交易 进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公 司9 名董事成员中，2 名关联董事回避表决，同意7 票，反对0 票， 弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准， 股东大会时间另行通知。 四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 1、关联人情况 中国北方工业公司，成立日期1980 年，是集研发、生产、销售、 服务为一体的企业