司尔特：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-04-08.pdfVIP

万商天勤（上海）律师事务所 关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2010 年年度股东大会 的法律意见书 致：安徽省司尔特肥业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、 法规和规范性文件的要求，万商天勤（上海）律师事务所（下称“本所”）接受 安徽省司尔特肥业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2010 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并 出席了本次股东大会。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格 1、经本所律师合理查验，本次股东大会由2011 年3 月16 日召开的公司第 二届董事会第五次会议决议召集。召开本次股东大会的通知于2011 年3 月18 日在 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （ ）上公告。 2 、根据公告，公司董事会、监事会提请本次股东大会审议的议案为： （1 ）审议《2010 年度董事会工作报告》； （2 ）审议《2010 年度监事会工作报告》； （3 ）审议《公司2010 年度报告及摘要》； （4 ）审议《2010 年度财务决算报告》； （5 ）审议《2011 年度财务预算报告》； （6 ）审议《关于公司2010 年度利润分配预案》； （7 ）审议《关于续聘2011 年度审计机构的议案》； （8 ）审议《关于增加注册资本的议案》； （9 ）审议《关于修改公司章程的议案》； （10 ）审议《关于调整独立董事津贴的预案》； （11 ）审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； （12 ）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； （13 ）审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》； （14 ）审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》； （15 ）审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》； （16 ）审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。 3、经合理查验，本所律师认为，公司董事会、监事会提交本次股东大会审 议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案 内容已充分披露。 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程 规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《规则》及公司章程的规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的 通知，出席本次股东大会的人员应为： 1、截至止2011 年4 月1 日15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东； 2 、符合上述条件的股东所委托的代理人； 3、公司董事、监事与高级管理人员； 4 、公司聘请的见证律师等。 根据公司提供的统计资料及本所律师合理查验： 截止 2011 年4 月7 日9 时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代 理人共计 4 名，于股权登记日持有公司有表决权的股份 105,490,500 股，占公 司有表决权股份总数的71.28%。 经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格 符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的 议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决方法和表决程序 本次股东大会采取现场投票的表决方式。