九鼎新材：第六届董事会第十七次临时会议决议公告 2011-03-15.pdfVIP

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：20 11-3 江苏九鼎新材料股份有限公司 第六届董事会第十七次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议通知 于2011 年3 月10 日以书面形式发出，会议于2011 年3 月14 日在公司3 楼会议室召开。会 议应到董事7 人，实到董事7 人。会议由董事长顾清波先生主持，公司监事及高级管理人员 列席了会议，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决的 方式，通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司发行股份及现金购买资产的议案》，并提交股东大会审议。 本公司拟通过定向发行股份的方式购买天马集团 100%股权，以现金方式购买华碧宝40% 的股权。发行股份与现金购买两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中 任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。 本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为本公司控股 75% 的子公司。 （1）交易对方 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资三个法人及 解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋七名自然人；现金购买资产的 交易对方为天辉复合。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （2）交易标的 本次交易的标的为天马集团100%的股权以及华碧宝40%的股权。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （3）标的资产的评估基准日及定价 根据江苏华信出具的苏华评报字[2010]第018 号和苏华评报字[2010]第019 号《资产评 估报告》，以2010 年9 月30 日为评估基准日，选取资产基础法作为评估方法，发行股份购买 的标的资产（天马集团100%股权）账面值为30,729.46 万元，评估价值为35,077.61 万元， 增值率 14.15%,该评估价值尚需江苏省常州市国资委核准备案。现金购买的标的资产（华碧 宝40%股权）账面值为946.60 万元（以账面值2366.52 万元*0.4 计算），评估价值为1,045.64 万元，评估增值率10.46%。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （4）发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （5）支付方式 本次交易采用向特定对象非公开发行股份及现金购买相结合的方式。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （6）发行价格及依据 本次发行股份的定价基准日为九鼎新材关于本次重大资产重组的首次董事会决议（第六 届董事会第十五次临时会议）公告日，发行价格为关于本次重大资产重组的首次董事会决议 公告日前20 个交易日的交易均价，即13.86 元/股（计算公式为：该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （7）发行数量 根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格 35,077.61 万元及股份发行价格 13.86 元/股测算,本次向特定对象发行的A 股股票数量为2,530.85 万股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行 调整的，则发行数量随之相应调整。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （8）本次发行股票的锁定期及上市安排 本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、 宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起12 个月内不转让；宝鼎投资、明珠投资已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易 获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本