股权转让分期付款不适用分期付款买卖合同的相关规定——对-君合.PDFVIP

2016 年 10 月 31 日 股权转让分期付款不适用分期付款买卖合同的相关规定 ——对最高人民法院第67号指导案例的解读 【摘要】有限责任公司股权转让分期付款与 股权转让款，且第三期和第四期股权转让款均按 分期付款买卖在合同性质、适用范围、法定解除 约支付。但转让方以合同已解除为由，将四笔款 要件以及解除后果处理等方面均存在根本区别， 项全部退还受让方。系争股权已办理了工商变更 因此，股权转让分期支付转让款中发生股权受让 登记。现受让方起诉要求确认转让方发出的解除 人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解 通知无效，并要求继续履行合同，其诉请获得法 除合同的，不适用《合同法》关于分期付款买卖 院支持。以下围绕该裁判要点对相关问题予以分 合同解除的规定。 析（以下分析限于有限责任公司股权转让，不包 括股份有限公司股权转让）。 2016 年 9 月 19 日，最高人民法院发布指导 案例第 67 号《汤长龙诉周士海股权转让纠纷案》。 一、 股权转让分期付款与分期付款买卖的合同 该案例的裁判要点确认：有限责任公司的股权分 性质不同 期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等 1. 分期付款买卖的属于消费信用合同 违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权 转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》 《中华人民共和国合同法》第一百六十七条 第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买 规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额 受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的 达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买 五分之一时即可解除合同的规定。 受人支付全部价款或解除合同。出卖人解除合同 的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。” 该案中，双方约定股权转让款分四期支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用 转让方在受让方未按约支付第二期股权转让款 法律问题的解释》第三十八条规定：“合同法第一 后，以公证方式发出解除函，理由是未支付到期 百六十七条第一款规定的‘分期付款’，系指买受 价款的金额已达到分期付款合同全部价款的五分 人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出 之一，符合法定解除条件。后受让方支付第二期 卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法 1 第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益， 院可以根据《合同法》第一百二十四条和第一百 买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。” 七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规 定。理论与实践中，亦是将股权转让视为一种买 从上述规定可知，分期付款买卖与一般买卖 卖。但