股权转让协议附条件生效.PDFVIP

股权转让协议 （附条件生效） 甲方：恒立实业发展集团股份有限公司 乙方：长沙道明房地产有限公司 本协议由以下甲、乙两方于 2017 年 月 日在湖南省岳阳市岳阳楼 区签署： 鉴于： 1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用 代码为 91430600186095561A，法定代表人为马伟进，其股票在 深圳证券交易所上市（股票代码：000622）。 2. 乙方为一家依法设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码 A4LWLJW8J，法定代表人为吕道明。 3. 岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“岳阳恒通”）是一家依 法在岳阳市设立并有效存续的有限责任公司，岳阳恒通成立于 2014 年 1 月6 日，统一社会信用代码为914306000900499537J， 注册资本为 10,000 万元人民币。目前，甲方持有岳阳恒通 20% 的股权；长沙丰泽房地产咨询有限公司持有岳阳恒通80%股权。 4. 乙方拟以现金方式收购甲方持有的岳阳恒通20%股权，甲方亦同 意按照本协议约定价格向乙方转让其持有的标的股权（以下简称 “本次交易”） 为此，协议各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国合同法》等相关法律、法规的规定，经友好协商，甲乙双方就相关 事宜达成框架协议如下： 1. 释义 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义： 1.1 本次交易：指甲方向乙方转让其持有的岳阳恒通20%股权。 1.2 标的公司/岳阳恒通：岳阳恒通实业有限责任公司。 1.3 标的股权：指甲方持有的拟向乙方转让的标的公司 20%的 股权。 1.4 目标土地：指 “岳市国用（2014）第00009 号”《国有土地 使用权证》的土地。 1.5 交割日：甲方将标的股权于工商行政管理机关办理完成过 户登记至乙方名下之日 1.6 交易基准日：指标的公司的审计、评估基准日，即2016 年 8 月31 日。 1.7 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规 范性文件。 1.8 深交所：指深圳证券交易所。 1.9 日：指公历自然日。 1.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。 不可抗力：指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或 无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。 这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、 暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法 预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不 可抗力的事件。 2. 股权作价及交易方式 2.1 甲方将其持有的标的公司 20%股权转让给乙方；乙方以 现金方式购买上述股权。 2.2 双方同意参考中铭国际资产评估（北京）有限公司出具 的【2016】号【8011】《资产评估报告》所确认的标的公司 100%股 东权益的评估价值29101 万元为基础，协商确定本次交易总价款为人 民币5820.2 万元。 2.3 共管账户：甲乙双方于2017 年7 月31 日前在甲方指定银 行，以甲方名义开立一个资金共管账户（乙方预留人名章，甲方预留 财务章），需同时加盖甲乙双方预留印鉴或签名方可支取共管账户资 金。 2.4 在本协议生效之日起两个工作日内，乙方一次性将本次 股权交易款5820.2 万元支付至共管账户。 2.5 乙方在股权交割日后两个工作日内，配合甲方解除账户 共管以完成本次交易价款的支付。 2.6 甲乙双方依照法律规定各自承担因本次交易产生的税费， 法律法规未规定的，双方各承担一半。 3. 标的股权的交割 3.1 各方同意，甲方自乙方将全部股权转让款付至共管账户之 日起三个工作日内向工商行政管理机关提交标的股权过户所需的制 式申请文件。 3.2 各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发 生转移，自交割日起乙方成为标的股权的权利人，