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* （一）企业并购 企业并购的风险 融资风险 营运风险 信息风险 法律风险 * （一）企业并购 反并购手段 经济手段 提高收购者的收购成本 股份回购：抬高股价 寻找“白衣骑士” 金色降落伞 法律手段 * （一）企业并购 并购后的整合 注重人员的管理 及时组织经营活动，尽快发挥并购效益 注重文化导入 作业整合 * （二）企业分拆 通过资产转让而使企业变小的经济活动 分拆方式 1．子公司独立 2．资产剥离 3．股权划出 * （二）企业分拆 企业分拆的意义 改变企业市场形象，提高企业股票的市场价值 满足经营环境和公司战略目标变化的需要 甩掉经营亏损业务的包袱 消除负协同效应 上市公司、集团公司的分拆 拥有重大项目，有集资需要的企业分拆 * （三）资产置换 资产置换一般是指将上市公司外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，以保持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合。 资产置换的类型：集团内资产置换；集团外资产置换 * （四）企业托管 企业托管是指企业法人财产权以契约形式所作的部分或全部让渡，即委托方通过契约的规定，在一定条件下和一定时期内，将本企业法人财产的部分或全部让渡给受托方，实现财产经营权和处置权的有条件转移。受托方通过契约的形式，有条件接受委托，管理和经营委托方的资产，以有效地实现资产保值、增值 * （四）企业托管 托管的主体与客体 托管的主体即企业托管中的受托方，是具备接受企业资产托管经营能力和权力的独立企业法人 托管的客体是委托管理的标的企业，既可以是经营不善、亏损、资不抵债或濒临破产的企业，也可以是经营较好的企业 * （四）企业托管 企业托管的运作 集团内托管。劣势企业托管优质企业，目的在于提高劣势企业的业绩，以获得配股权 集团外托管。集团外托管的特征一般是优势企业托管劣势企业，目的在于为今后的收购平稳过渡 * （四）企业托管 托管的利弊分析 托管的收益主要有： 托管的风险主要有： * 四 债务重整 （一）债务重整的目的 （二）债务重整方式的现实选择 （三）国有企业的债转股 （四）债务重整损益的计算 * （一）债务重整的目的 在债务人企业发生财务困难的情况下，与债权人达成协议，使其作出让步，以达到避免破产清算、得以持续经营的目的。是债权人和债务人对原债权、债务的重新组织安排 债务重整的目的 （一）债权人 （二）债务人 * （二）债务重整方式的现实选择 可供选择的五种方式 以低于债务账面价值的现金清偿债务 非现金资产清偿债务 债务转资本：“拨改贷”转为“贷改投”,将银行债权转为股权,将债权企业的债权转为股权 修改其他债务条件:延期偿付债务,减免债务本息 混合重组方式:以上四种方式中之两种或两种以上方式的结合 * （二）债务重整方式的现实选择 债务重整方式抉择的基本原则 过度负债但经济效益尚可，从长期看，尚有还本付息能力的企业可谋求延期偿付债务 过度负债且经济效率低下，贷款本息难以偿还，但尚未到达资不抵债状况的企业宜通过债务转资本或债务本息减免等形式进行债务重整 * （三）国有企业的债转股 实施债转股的主要内容 组建金融资产管理公司 收购四家国有商业银行剥离的不良资产 选择债转股的目标企业 实施债转股 应注意的问题 转换经营机制，提高企业竞争力是债转股的核心 资产负债率应降低到适当水平 债转股退出方式的选择 * （四）债务重整损益的计算 以资产清偿债务(P341 例1) 债务转资本(P341 例2) 修改债务条件(P342 例3) 各种重整方式相结合(P342 例4) * * 资本运营 内容提要: 一、资本营运概述 二、资本营运方式 三、资产重组 四、债务重整 * 一、资本营运概述 （一）资本营运的涵义 （二）资本营运与生产经营的区别 （三）资本营运的主要模式 * （一）资本营运的涵义 资本营运是以资本的最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动 主体：企业经营者，而非所有者 客体：以存量资产形式所表现的资本 * 手段：资本的流动和重组，包括并购、转让、托管、剥离、置换、参股、控股等 目标：实现资本最大限度的增值 * （二）资本营运与生产经营的区别 运作对象不同 资本循环方式不同 核心问题不同 收益取向不同 * （二）资本营运与生产经营的区别 实现方式不同 资本增值速度不同 运作期限不同 承担风险不同 * （三）资本营运的主要模式（1/4） 1．基本竞争战略模式 成本领先战略 差异化战略 * （三）资本营运的主要模式（2/4） 2.集中化发展战略模式 指企业集中现有资源，选择一个或几个子市场，以快于过去的增长速度来增加某种产品的销售额或市场占有率 集中化发展战略的优缺点： * （三）资本营运的主要模式（3/4） 3.一体化发展战略模式 一体化发展战略是指企业充分利用自