公司法复习要点.docVIP

公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司：亦简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 股份有限公司：由一定人数以上的股东所发起组织，全部资本划分为若干等额股份，股东就其所认股份对公司负有限责任，股票一般可以在社会上公开发行和自由转让的股份公司。 一人公司：又称独资公司，股东（自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司 公司分类及其标准 以股东对公司的责任形式为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。这是最主要的公司分类。 以公司的股份是否公开发行及是否允许自由转让为标准可将公司分为封闭式公司与开放式公司。 以公司的信用基础的不同为标准可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。 以公司的资本构成将公司分为国营公司、公营公司与民营公司。 以公司之间的控制或从属关系将公司分为母公司和子公司。 以公司之间的特殊联系将公司分为关联公司与公司集团。 以公司内部管辖关系将公司分为本公司与分公司。 以公司的国籍将公司分为本国公司、外国公司与跨国公司。 上市公司：是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司 有限责任公司的设立条件： （一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。 股份有限公司的设立条件： （一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。 发起设立：又称共同设立或单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立：也称为渐次设立或者复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 公司章程的内容： （一）绝对必须记载的事项 这些事项必须记载于公司章程之中，若有缺少，则章程不发生法律效力，公司也因不合法定程序而无法登记注册。 绝对必要记载的事项有： 1、公司的名称和住所；2、公司的经营范围；3、公司的注册资本；4、股东的姓名或者名称及住所；5、股东的权利和义务；6、股东的出资方式和出资额；7、股东转让出资的条件；8、分配利润和分担风险的办法；9、公司的机构及其生产办法、职权、任期和议事规则；10、公司的法定代表人； 11、公司的解散事由与清算办法；12、公司章程的修改程序。 （二）相对记载事项： 这是指某些事项必须记载于章程上才产生效力，如不记载，仅该项本身不发生效力，而其章程仍然有效。 相对记载的事项有： ①股东会的召集及决议方法和股东表决权的计算方法； ②股东如以现金以外的财产出资，还应载明出资种类、数量、价格或估价的标准；③定有解散事由的，其事由；④应由公司承担的设立费用；⑤公司公告的方式；⑥经全体股东同意列入章程的其他事项；⑦公司的开户银行；⑧订立章程的年、月、日。 （三）其他任意记载事项。这类事项一旦订立，载入章程，非经股东会修改，公司及股东都应遵照章程执行。 其他任意记载事项有： ①董事会的组织； ②股票的种类，缴资办法； ③召开股东会的时间、地点等。 有限责任公司章程是公司的自治法规，一经订立，不仅对公司现有的内部成员有约束力，在某些情况下，对第三人也产生一定的效力。公司的章程随着公司的成立而具有法律效力。 公司权利能力范围的限制 （一）性质上的限制 （二）法律上的限制 1. 转投资的限制 （1）转投资对象的限制 （2）转投资数额的限制 2. 担保的限制 3. 借贷的限制 （三）目的上的限制 简述我国公司的最低资本额制度 公司的出资形式和要求 股权的分类 （一）根据股权先例目的的不同而对股权的分类：自益权和共益权 （二）固有权和非固有权 （三）根据股权的行使是否达到一定的股份数额为标准而进行的分类：单独股东权和少数股东权 （四）财产权、支配与经营权、救济与附属权 （五）根据股权主体有无特殊性所进行的分类：一般股东权与特别股东权 股权的救济 公司组织机构的职权及会议 股份有限公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中，股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构；股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责；股份有限公司设监事会，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例依法由公司章程规定。 股东会的