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关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见 （征求意见稿） （征求意见稿） （（征征求求意意见见稿稿）） 加强非上市公众公司监管，对于贯彻十八大和十八届三 中、四中全会精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》要求，推动资本市场改革和监管转型， 鼓励大众创业、万众创新，支持中小微企业发展，促进我国 经济提质增效升级具有重要意义。根据《证券法》、《公司法》、 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 （以下简称《国务院决定》）、《非上市公众公司监督管理办 法》（以下简称《管理办法》），现就加强非上市公众公司监 管工作，进一步规范各类市场主体行为提出如下指导意见。 一、总体要求 （一）总体思路。按照资本市场改革和监管转型的要求， 坚持市场化、法治化方向，以信息披露为本，以公司自治和 市场约束为基础，强化对市场主体规范要求，增强自律组织 权责，明确监管系统内部分工，构建职责明确、分工清晰、 信息共享、协同高效的非上市公众公司监管体系，保护投资 者合法权益，提升资本市场服务实体经济的能力。 （二）基本原则。一是依法明确行政监管与自律监管的 内容与边界，两者不得相互替代、不得缺位越位。二是发挥 1 市场的作用，建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一 体的市场约束机制，能够通过自律、市场、公司自治解决的 事项，行政力量原则上不介入。三是建立事中事后监管机制， 强化行政执法，坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵 市场等违法违规行为。 二、规范市场主体行为，强化合规意识和法律责任 （一）非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规，诚实守信， 切实履行公众公司的各项义务，接受监督管理。非上市公众 公司是信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，不 得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对信息披露违法违 规行为承担法律责任。要完善法人治理及内控体系，规范股 东大会、董事会、监事会的运作。充分发挥公司章程在公司 治理、纠纷解决中的作用，规范股东间的权利义务，确保所 有股东，特别是中小股东充分行使权利。依法进行股票转让、 定向发行、资产重组等活动。 未在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系 统）挂牌的非上市公众公司（以下简称不挂牌公司），包括 向中国证监会申请自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过 200人公司（以下简称200人公司），以及经中国证监会核准 通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司， 除按照《管理办法》履行公众公司信息披露等义务外，还应 2 当遵守以下规定：明确信息披露方式，选择在公众公司信息 披露网站、公司网站及其他公共媒体披露股份变更、定期报 告等信息，同时报中国证监会派出机构（以下简称派出机构） 备案。应当选择在中国证券登记结算公司（以下简称中登公 司）、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构 登记托管股份。不得采用公开方式向社会公众转让股份，也 不得在国务院批准的证券交易场所之外转让股份，未经批准 不得擅自发行股票。 （二）主办券商、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽 责、诚实守信，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规 范，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责，对虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任；要强化合规及 风控管理，规范各项业务流程，建立与全国股转系统业务模 式相适应的管理架构。主办券商要严格依规开展尽职调查、 履行内核程序，对其他中介机构出具的专业意见进行必要的 核查；持续督导挂牌公司履行信息披露义务、完善公司治理； 严格执行全国股转系统投资者适当性管理制度，加强投资者 教育、保护和风险揭示。证券服务机构应当按照相关法律法 规、执业准则的要求，依照内部控制制度和程序，核查和验 证非上市公众公司的信息披露内容，出具专业意见。 （三）全国股转系统要按照法律法规和自律规则，严格 履行自律监管职责，并接受中国证监会监管；制定完善挂牌 3 公司、中介机构的自律监管规则并组织实