(精选)中国企业境外上市会计实务课件.pptVIP

Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075 法律架构重组 ? 大家知道，国内企业普遍存在产权不完善、文件不齐全、法律文件不规范等问题。例如： ? 不完善的股权证明–如没有验资报告–组织章程或合作合同不完善 资产产权不全 无购买或建筑合同 房产无登记房产证–没有土地使用权证 ? 业务关系没有规范化 过于简单的销售合同，没有明确交易相方的责任(如违约时) 资产建筑合同没有详细规范建筑物或工程的要求 合资企业没有清楚列明合作双方的责任及权利等。这些都给会计处理(例如: 应否合并)造成困难。 Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075 独立经营原则非常重要，因为必须是一个独立的个体，主营业务是独立的才可以去上市。企业能否独立运作会影响投资者的信心，也直接关系到在会计上能不能独立准备“合并财务报表”。 Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075 第三个常见的问题是“关连交易”。很多企业以前没有上市这个概念，很多交易是在股东私人投资企业之间进行的。这些交易的许多条款不清楚，或者没有好的合同去规范这些交易。我们可以协助企业先搞清楚有哪些关连交易，然后怎样计算这些关连交易。监管机构对此问题是非常重视的。 上市企业向关连方购买货品，存在问题： 没有具体合同规范有关交易； 购货定价的基准不清晰，如同一货品存在不同的单价； 关连方未能提供向独立第三者出售同一产品的发票以供比较； 关连方未能汇总一个会计期间中，向上市公司售货占其总销售额的百份比 ，会计师需审阅与关连交易相关的会计记录，包括关连公司的内部会计记录。 Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075 “同业竞争”与“独立经营”有很大的关系。例如某一大股东拥有两个直接竞争的企业，其中一个去上市，一个不上市。这可能对上市造成某程度上的困难。比如，在审批过程中需要准备很多资料，证明怎样去保护小股东的利益，承诺上市以后某些业务将交给上市的企业去做，而不是交给非上市的私人企业去做。 Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075 内地企业常见的税务问题 主要有两大部份。 ? 国企常遇的税务问题 资产评估增值入账是否需要缴纳增值税，及于何时缴纳 资产增值部份于计算折旧时，折旧费用能否扣税 税务返还是否有否足够的文件作依据，包括有关适当税务机关的批文 特殊行业有没有向税务局申请减免批文 向国外金融机构租贷资产有否缴交预提税 ? 民企常遇的税务问题 有没有报税？有否瞒税或者漏税 部份企业存在不同的会计纪录，少报了销售额以减低增值税及企业所得税(Sensitive, need to be careful when speak out this point) 部份民企建立中外合资的子公司以享受两免三减的税务优惠，但有关优惠未有适当的批文支撑 部份民企从事特殊行业，如高科技行业，享有优惠的税率，但未有税局的批文 有些民企如以前年度并无向当地税局申报税项 Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075 重组方案的影响 上市部份与非上市部份并不完全独立，包括:- 由相同管理层管理(包括日常运作及财务决策) 共用相同的资产 无独立现金流 同一融资来源(如银行贷款) 如有上述情况，不能编制只包括上市部份企业的合并财务报表，需编制包函非上市部份整体的财务报表，再编制上市部份的备考财务报表。这情况将大大增加上市所需时间及其难度。 子公司的定义于内地与国际的会计准则存在差异，内地着重形式，即控股超过50%为子公司，但国际或香港会计准则以能控制该企业为标准。即使控股低于50%，但能对企业作出日常运作及财务决策的，皆视为子公司，于上市时需进行调整。 红筹股上市典型方案 股东 A 股东 B 国内控股公司 国内子公司 I 国内子公司 II 80% 20% 重组前 步骤一  步骤二 股东 A 股东 B 股东 B 股东 A 海外公司 （开曼群岛/BVI/香港公司） 海外公司 国内控股公司 国内子公司 I 80% 20% 成立海外公司 股东 A 股东 B 海外公司从股东A和股东B收购国内公司 8