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并购的策略与机制 黄良杰 博士 注册会计师 注册资产评估师 hlj7171@163.com QQ：770172696一、并购的基础知识 并购的内涵 并购的动因 并购的类型 并购的策略 并购的基本程序 一、并购的基础知识 （一）并购的内涵 兼并：创立兼并、吸收兼并 收购：收购股权、收购资产、收购债务 一、并购的基础知识 （二）并购的动因 经济效益的追求 发展战略的需求 协同效应的追求 多元化与规模的追求 财务协同的追求 政治效应的追求 税务的安排 竞争的需要 一、并购的基础知识 （三）并购的类型 横向并购、纵向并购及混合并购 （四）并购的策略 杠杆收购、公司重组、股权收购、资产收购 承担债务、借壳上市、控股公司、合资 战略联盟、管理层收购、员工持股 一、并购的基础知识 （五）并购的基本程序 确定目标 董事会决策 聘请中介机构（专家顾问） 尽职调查 法律与审计调查 确定并购方案 估价与定价 完成并购 整合 二、并购的策略与反并购措施 并购基本策略 股权收购、资产收购、承担债务 杠杆交易、垃圾债券、公司重组 反并购措施 预防性反并购措施 毒丸计划、修订公司条款、金色降落伞 改变法人注册地 主动的反并购措施 绿票讹诈、中止性协议、白衣骑士 白衣护卫、资本结构调整、反噬防御 二、并购的策略与反并购措施 （一）并购基本策略 1、股权收购：现金收购、股权置换等 2、资产收购 4、杠杆交易：承担债务、管理层收购、员工持股计划、反向收购、PIPE 5、垃圾债券：低等级/高收益债券、次贷等 6、公司重组：剥离、股权出售、分立、股份置换、股份分散、清算 二、并购的策略与反并购措施 （二）反并购措施 预防性反并购措施 毒丸计划、修订公司条款、金色降落伞 改变法人注册地 主动的反并购措施 绿票讹诈、中止性协议、白衣骑士 白衣护卫、资本结构调整、反噬防御 三、并购中的法律体系 美国并购法律体系 证券交易法、反托拉斯法、州立公司法 欧洲竞争政策 中国并购主要法规 企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部2003年） 上市公司收购管理办法（证监会2002年） 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（2001） 关于外国投资者并购境内企业的规定（六部委2006年） 反垄断法（2007年） 三、并购中的法律体系 （一）美国并购法律体系 1、证券交易法 威廉姆斯法：监管要约收购行为，规定收购过程及披露要求，为股东提供足够时间做出收购决策，增强证券市场投资者信心。 2、反托拉斯法 谢尔曼反托拉斯法（1890）：禁止妨碍贸易或商业任何合约、联合以及共谋行为，禁止意在垄断某一特定行业的任何合约或共谋行为。 实施效果较差 三、并购中的法律体系 （一）美国并购法律体系 1914克莱顿法：如果收购竞争公司的股票使得竞争减少，那么这种行为不被允许。 1914联邦贸易委员会法：成立联邦贸易委员会，执行克莱顿法，主要禁止不公平竞争行为。 1950赛勒-克福弗法：禁止可能会导致竞争纵向并购和联合并购行为。 1976哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法：被提议的并购只有经过司法部和联邦贸易委员会批准才能完成，从而约束了减少竞争并购行为。 三、并购中的法