我国零售连锁企业并购财务风险及其防范基于国美并购永乐的案例分析.doc

我国零售连锁企业并购财务风险及其防范——基于国美并购永乐的案例分析 第2章零售连锁企业并购及其并购财务风险分析 2.1并购相关理论概述 并购是指企业间兼并(Merger)和收购(Acquisition)的总称，国外学者在研究中习 惯将兼并和收购合在一起使用，简称并购(MA)。 兼并(Merger)，普遍意义上的解释是:两家或更多的独立企业合并组成一家企业， 多由一家占优势的企业吸收另一家或另几家企业。用公式表示为:A+B=A，或A+B+C+D=A。 A企业的法定地位保留，而其它企业的法定地位被取消。它又包括两种形式:吸收合并和 新设合并。吸收合并实际上就是前述真正的兼并，而新设合并是指两个或两个以上的企 业通过法定方式重组，重组后原有企业不再保留法律地位而组成一家新的法人企业， 即:A+B+C+D=H。 收购(Acquisition)，指一家公司用现金、债券、股票等购买另一家或几家企业的 资产或股票，而获得对其它企业的控制权，其特点在于目标公司经营权易手，但目标公 司法人地位并不消失。收购又可进一步分为资产收购和股份收购。资产收购是指买方收 购卖方的部分或全部资产并承担卖方部分或全部债务。股份收购是指买方直接或间接收 购卖方的部分或全部的股票之后，目标公司便成为买方的一部分或全部投资的控股公 司。 本文所研究的并购(MA)即包括前两种形式。具体来讲，企业并购是指一家企业或 若干家企业对其它企业的股东权益之特定归属权即企业产权进行重组的自主性商业活 动，是企业进行集中、实现企业扩张的一种重要形式与途径，也是在市场经济条件下调 整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途径。通常是一家企业以现金、债券、股票 或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他手段，购买其他企业的股票或 资产，取得其他企业的资产的实际控制权，使其失去法人地位或对其拥有控制权。2.1.1效率理论 效率理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参 与者来说无疑能提高各自的效率。这一理论包含两个基本的要点：(1)公司并购活动的 发生有利于改进管理层的经营业绩；(2)公司并购将导致某种形式的协同(Synergy)效 应。市场上总存在一些未能发挥其潜力的无效率的管理者，当并购公司的管理效率大于 目标公司的管理效率，通过并购便可以使得效率低下的被并购方达到并购企业的管理效 率，这就是管理协同效率。由于规模经济的存在，而许多企业并没有达到规模经济的潜 在要求，因此通过并购可以实现规模最优化，这就是经营的协同效应。最后，通过多角 化可以分散风险，从而应付动荡的环境，这就是多角化效应。总之，通过并购可以使企 业的效率突破自身资源的瓶颈，获得更高层次的提高。 2.1.2交易成本理论 美国经济学家罗纳德·科斯认为，在一定的范围内，通过企业这种组织形式，使市 场交易行为内部化，比通过市场进行交易的成本要低。因为市场交易除了商品价格本身 外，还存在发现价格、签订合同、执行合同和支付税收的交易成本。对于横向并购，该 理论认为并购减少了竞争对手，从而减少了用于竞争的费用。对于纵向并购，由于并购 的好处是通告市场交易的内部化来实现的，所以并购的最佳点应在降低的交易费用与因 为规模扩大而增加的内部监督管理成本相等之时。 2.1.3价值低估理论 该理论认为，目标公司的市场价值被低估。因此可通过对目标公司的并购、重组再 上市或出售获取收益。托宾以企业股票市场价值和企业的重置成本之比来衡量企业被并 购的可能性。当该比值小于1时，被并购的可能性较大，大于1时则较小。事实上，在 美国80年代的并购潮流中，许多被并购企业的市场价值与重置成本之比处于0.5-0.620。 90年代初香港中策公司采用现金投入的方式，打捆式成行业成地区地并购国内企业，并 且基本控制51%以上的股份。通过对目标企业的重组，使大多数企业短期内扭亏为盈， 最后包装部分目标企业并在境外借壳上市，或者转让持有的股权从而获利。 20刘恒.外资并购行为与政府规制[M].法律出版社，2000.12.p34.2.2我国零售连锁企业并购的财务风险分析 2.2.1我国零售连锁企业并购现状 零售连锁是指众多小规模的、分散的、经营同类商品和服务的同一品牌的零售店, 在总部的组织领导下,采取共同的经营方针、一致的营销行动,实行集中采购和分散销售 的有机结合,通过规范化经营实现规模经济效益的联合。 （1）我国零售连锁行业概述 近两年是我国零售连锁业进入WTO后过渡期的关键时期，经过20多年的改革开放， 我国零售连锁业快速发展，呈现以下特点：零售连锁业规模不断扩大，多种所有制格局 已经形成，企业现代化水平显著提高，大型零售连锁企业成长迅速，对外开放的格局已 经形成。同时，零售连锁业态也将日益完善，超市业态进一步细分，便利店将进入个