募集说明书-招商蛇口.PDF

招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号— —公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证券监 督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担 连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 2 招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明，均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 3 招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节： 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公 开发行公司债券的条件。 二、公司最近一期期末净资产为771.35 亿元（2017 年6 月30 日合并财务 报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为72.28%，母公司口径资产负 债率为68.54%；截至2017 年9 月末，发行人未经审计股东权益为782.95 亿元人 民币；合并口径的资产负债率为 74.01% ，母公司报表口径的资产负债率为 68.41% ；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 587,877.50 万元 （2014 年、2015 年和2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）， 预