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外贸案例 港口经营人交付托管货物的若干法律问题 〖提要 〗 ??? 目前我国在海上货物运输中尚不存在独立的港口经营民事法律关系体系，港口经营人在海上货物运输中储存、保管、交付货物既是履行国家行政机关委托的监管职责 的行政行为，也是履行承运人委托的托管义务的履约行为。港口作业合同可以对港口经营人装卸货物、储存保管货物的方式、期限、相关费用等内容进行约定，但该 合同不能免除港口经营人凭承运人或其代理人签发的提货单放货的义务。此外，在海上货物运输中，只要货物接收人可以证明其持有提货单的途径合法，港口经营人 不应承担审查货物接收人身份的义务。同时，只要提货单表面形式合法，港口经营人也无须对提货单记载事项的真实性进行实质审查。 ??? 〖案情〗 ??? 原告：中国连云港外轮代理公司（以下简称连云港外代） ??? 被告：连云港港务局 ??? 被告：连云港市港明实业有限公司（以下简称港明实业） ??? 被告：连云港港明贸易有限公司（以下简称港明贸易） ??? 2001年9月，广州市黄埔东粤铝厂（以下简称东粤铝厂）委托中国建筑进出口总公司从澳大利亚进口10000吨氧化铝。此后，东粤铝厂与港明实业订立购货 协议，约定将该批货物转让给港明实业。2001年11月4日，涉案货物由“马太”轮装载运抵连云港。同年11月19日，东粤铝厂为避免产生不必要的滞港费 用，以出具保函的方式委托港明实业向“马太”轮港口代理连云港外代以保函换取提货单，并保证在11月23日前交付正本提单，否则愿承担一切法律责任。同 日，港明贸易以客户东粤铝厂急需提货单报关为由，向连云港外代商借提货单，并表示由此产生的一切后果由港明贸易承担。2001年11月20日，连云港外代 向港明贸易出具了涉案提货单，该提货单底联载明，收货人为中国有色金属工业贸易集团总公司。港明贸易随即将提货单交港明实业持有。 ??? 2001年11月19日至12月4日，港明实业在未交付提货单的情况下从连云港港务局先行提取4700吨氧化铝，该部分货物系港务局根据港明实业出具的保 函而调借案外人所有的同品种氧化铝。同年12月5日，涉案提货单经海关审核放行，提货单收货人一栏上出现手书的“广州市黄埔东粤铝厂”字样，下方批注为 “仅凭我司提供的正本提货单放货给收货人”。港明实业凭此从港务局提取了剩余氧化铝，涉案报关费、关税等均以东粤铝厂名义支付。 ??? 由于港明实业、港明贸易始终未取得正本提单，连云港外代被涉案货物正本提单的合法持有人追究了无单放货的赔偿责任，在赔付相关损失后取得了追偿权。 ??? 〖裁判〗 ??? 上海海事法院经审理认为，连云港港务局凭连云港外代出具的提货单，在海关签章同意放行的情况下，将货物放行给提货单持有人属于正常放货，不存在过错。连云 港港务局在涉案提货单由海关放行前即已交付了部分货物，但事后连云港港务局还是收回了系争的提货单，连云港外代的经济损失与连云港港务局先行交付货物行为 没有因果联系，要求连云港港务局承担赔偿责任理由不足。因港明实业、港明贸易以虚假的理由商借提货单并实际办理了提货手续，违反了法律规定，应依法承担共 同侵权责任。遂判决，港明实业、港明贸易连带赔偿连云港外代经济损失人民币5，336，174.20元。一审判决后，连云港外代提起上诉，上海市高级人民 法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。 ??? 〖评析〗 ??? 本案是一起因承运人的目的港代理无单放货引起的追偿纠纷，港口经营人作为无单放货的责任人被列为此类案件被告的现象并不常见，而本案争议焦点中港口经营人 在海上货物运输中的法律地位及港口经营人在港区凭单交货时的审单义务等问题，在理论界及审判实践中素有争议。因此，本案一、二审较为统一的司法意见和审理 思路对今后审理同类案件时正确理解并参照适用《中华人民共和国港口法》、《港口货物作业规则》、《港口经营管理规定》等法律、部门规章具有一定的借鉴价值 和指导作用。 ??? 一、港口经营人在海上货物运输中的法律地位。 ??? 长期以来，我国对沿海和内河主要港口一直实行集中管理，政府直接指挥和组织企业的生产活动，形成了政企合一、高度集中的管理模式。随着社会主义市场经济体 制的确立，政企合一的港口管理模式被逐步替代，1995年交通部制定、实施的《水路货物运输规则》、《水路货物运输管理规则》、（以下简称95两规）在运 输法律体系的大范畴下，明确了港口经营人独立民事法律主体的定位，并确立的运输与港口作业两个独立主体、两个合同关系的基本原则，它明确排除了将港口经营 人视为承运人的代理人而成为水路货物运输合同当事人的可能性，同时提出港口经营人应按照港口作业合同的规定自主经营。这一原则在交通部2001年实施的 《国内水路货物运输规则》和《港口货物作业规则》（以下简称2