长城影视股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-004 长城影视股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）拟与诸暨长城 御田股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城御田投资”）共同出资成立 金寨长城红色教育基地有限公司（名称暂定）（以下简称 “标的公司”），公司拟 以现金方式出资5100 万元，占其注册资本51%，长城御田投资以现金方式出资 4900 万元，占其注册资本49% 。 长城御田投资系由公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称 “长城集团”）和杭州御田投资管理有限公司 （以下简称“御田投资”）共同投 资设立的有限合伙企业，长城集团为长城御田投资的有限合伙人，御田投资为长 城御田投资的普通合伙人。公司控股股东持有交易对方长城御田投资普通合伙人 御田投资60%股权，为御田投资的控股股东，长城御田投资为公司控股股东长城 集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条的规定，长城御田投资为公司的关联法人。公司本次与长城御田投资共同出资 成立标的公司构成关联交易。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。 （二）本次交易已履行的决策程序 （1）2018 年 1 月 10 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意本次交易。关联董事赵锐均、 赵非凡已回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。 2 ）2018 年 1 月 10 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过 （ 了《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易程序规范，符合 公司战略发展要求，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 本次交易资金来源：自有或自筹资金。 鉴于公司于2017 年 12 月27 日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东长城集团共同出 资成立宜宾长城神话世界影视基地有限公司 （名称暂定），公司以现金方式出资 3920 万元，占其注册资本49% ，长城集团以现金方式出资4080 万元，占其注册 资本 51% 。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10 条的规定，公司与长 城集团在最近连续十二个月内发生的关联交易金额合计已达到3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上。因此，本次交易尚须获得股东 大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。 二、交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 名 称：诸暨长城御田股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码A29D3WG24 住 所：浙江省诸暨市浣东街道城东村影视城内 执行事务合伙人：杭州御田投资管理有限公司 注册资本：5001 万元整 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2017 年7 月28 日 营业期限：2017 年7 月28 日至2027 年7 月27 日 经营范围：股权投资、投资咨询 长城御田投资的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 长城集团 5,000.00 货币 99.98 2 御田投资 1.00 货币 0.02 合计 5,001.00 - 100.00 （二）交易对方的财务状况 长城御田投资成