公司法案例PPT 物流法律法规 教学课件.pptVIP

他人代缴注册资股东 地位的认定问题 公司法 公司法 公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。 我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围。其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司。其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。 相关法律链接 股东 股东是公司的出资人，即以货币、实物、工业产权、专有技术和土地使用权作为出资投入公司，并对公司享有权利、承担义务的人。 股东因出资人的不同，主要可分为以下几类： （1）自然人股东。（2）法人股东。（3）国家授权投资者。 设立有限责任公司，股东的人数必须符合法律规定。各国有关规范有限责任公司的法律，一般都对设立有限责任公司股东最高人数有所限制。 《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。” 第二十条第二款还规定，“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立独有国资的有限责任公司。”此款作为上述一般性规定的例外。 相关法律链接 股东权 股东权利又称股东权，是股东基于股东资格而享有的权利。分为两类：法定权利和约定权利。通常股东权可分为两类：法定权利和约定权利。 股东的法定权利是由《公司法》直接规定所赋予股东的权利，包括：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权。 （2）选举和被选举为董事、监事。 （3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司的经营。 （4）按照出资比例分取红利，即股东的出资受益权。 （5）依照法律和公司章程转让出资。 （6）优先购买其他股东转让的出资。 （7）优先认购公司新增的资本，即对公司股东会决定新增的资本有优先认购权。（8）依法分配公司解散清算后的剩余财产。（9）共同制定公司章程。 依照《公司法》第三十五条的规定，有限责任公司股东的出资转让权应包括两方面：一是在股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二是股东可向股东以外的人转让其出资。但后者必须经股东会以全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 相关法律链接 股东的出资 设立有限责任公司股东的出资必须达到法定资本最低限额。 股东如不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。此外，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 从上述《公司法》对股东出资要求的规定来看，股东的出资义务主要体现在按规定足额缴纳所认缴的出资。至于股东的出资来源，是从他人或金融机构借贷而来，还是由其他股东垫付则在所不问。 公司设立瑕疵 在公司设立行为或者设立程序中有瑕疵的，股东等利害关系人可以主张无效或者取消，其效力不仅对主张者个人发生而且导致公司设立本身的无效或取消，其性质为形成之诉。依无效、取消的法理，只要设立无效、取消判决确定，原则上应按公司一开始就不存在来处理为宜。 参照国外公司法的相关规定，设立无效、取消判决的效力对判决确定以前产生的公司和股东及第三人之间的权利、义务不产生影响，从而排除了判决的溯及效力。 案 例  ——袁海光与雷献强股权纠纷案 1999年9月1日，利汇达公司与雷献强签订协议书，双方约定共同开办北京狮子楼公司，投资总额为400万元(其中利汇达公司出资240万元，占出资额的60％；雷献强出资，160万元，占出资额的40％) ，狮子楼公司法定代表人及董事长由利汇达公司的凋法定代表人袁海光担任。 1999年11月11日，北京市工商行政管理局向以袁海光和雷献强二人为股东的狮子楼公司颁发了企业法人营业执照，法定代表人为袁海光，注册资金为100万元，企业类型为有限责任公司。 1999年12月27日，袁海光与雷献强签订垫资协议书，双方约定“由于乙方(雷献强)资金困难，甲方(袁海光)同意垫付，乙方提供实物作保，甲、乙双方股权不变。但必须由甲方收回代乙方垫付资金后双方才按比例分配利润，甲方保证乙方有在本公司经营中收回全部投资中占40％的股权财产。” 2000年2月，雷献强将电器等部分财产投入狮子楼公司，但未办理评估作价手续。2000年6月，狮子楼公司因股东之 间发生纠纷停止经营。 [案情] 原告：袁海光 被告：雷献强 1999年