公司法第九章 公司组织机构.pptVIP

第九章 公司组织机构 第一节 概 述 一、公司治理与公司的组织机构 公司治理的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置，促进其良性运转，以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。 二、公司组织机构设置的原则 （一）现代公司治理基础理论 1、委托代理理论 （1）公司股东是公司的所有者，即代理理论体系中设定的委托人，经理是公司的经营者，即代理人。 （二）公司组织机构设置的原则 1、股东权力原则 2、激励与约束并举的权力制衡原则 3、信息披露与透明度原则 4、利益相关者参与公司治理原则 三、公司组织机构的基本构成 1、权力机关：一般为股东会。 2、决策机关：一般为董事会 3、监督机关：一般为监事会 4、执行机关：即经理。 四、公司组织机构与公司代表机构 股东会、董事会、监事会、经理均为公司的基本组织机构，其职权规定在公司法和公司章程中。 公司对外代表机构只能由一个机构担任，并且这个机构应该是具有决策权的常设机构。 第二节 股东会 一、股东会的概念和地位 二、股东会会议的种类 三、股东会的职权 第三节 董事会 一、董事会 二、董事 第四节 监事会 一、监事会的概念、特点 二、监事会的设置 三、监事会的组成 第五节 独立董事制度 一、独立董事的概念和法律特征 二、独立董事制度的形成和发展 三、独立董事的独立性和职权 第六节 经理 一、经理的概念和地位 二、经理的设立 三、经理的任职资格 第七节 国有独资公司的组织机构 一、国有资产监督管理机构 二、董事会 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任 一、董事、监事、经理的义务 二、董事、监事、经理的民事责任 【本章前沿问题】 1、我国公司治理结构的现状与问题。 2、公司对外行为是否需要董事会决议。 3、独立董事制度的评价与完善。 【本章思考练习题】 1、简述股东会会议的种类。 2、简述股东会的职权。 3、简述股东会决议的程序要件。 4、简述董事会的职权。 5、简述监事会的职权。 * （2）代理人是自利的经济人，具有不同于委托人的目标和机会主义的行为倾向，其行为并非是为了委托人的利益最大化，而是为了自己利益的最大化。 （3）代理问题产生的原因主要是因为信息不对称。 （4）公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人利益的问题，具体说就是如何建立起有效的激励与约束机制，促使经营者为股东利益的最大化服务。 2、利益相关者理论 利益相关者理论认为公司是各种投入的组合，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，公司职工、贷款者、供应商等对公司都作了专门化的特殊投资，公司经营对其影响和对股东的影响一样，他们也应享有公司治理权。 四、股东会的召集 五、股东会的决议 三、董事长的地位和职权 四、董事会会议 四、监事会的职权 四、经理的职权 三、经理 四、监事会 *