公司治理法律综合运用课程-.pptx

公司治理法律综合运用崔雷大风厂是怎么回事？目录第一部分 公司法的的特点和原则第二部分 不同组织形式的法律特点和治理技巧第三部分 企业股东持股形式的财税分析第四部分 企业治理过程中重要工具的运用第五部分 股权分配、激励和融资第六部分 股权投资的进入和退出第七部分 纠纷解决第一部分：公司法律制度的特点和原则一、公司法的特点二、公司法原则1、鼓励投资原则2、股东平等原则3、保护利益相关者原则4、有限责任原则5、公司自治原则一、公司法的特点公司法的特点1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径。2、市场型公司法：市场化取向，放松管制，强调商事主体自治，删除或修改了许多带有计划经济色彩的管制性规定。3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、中资与外资、自然人与法人投资等不同市场主体，强调营造公平的竞争环境4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建投资者权益保护机制，平衡相关利益各方的权益公司法的特点5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国际接轨，推进资本市场的进一步开放6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴利除弊7、人本型公司法：强调公司社会责任8、立法技术娴熟的可操作型公司法：优化法律结构，细化规定，使规范更具操作性 二、公司法原则1、鼓励投资原则。公司首先是股东投资的工具，鼓励投资，便利投资，激励投资。如大幅降低最低资本额、放宽出资形式、允许认缴或分期缴纳出资、取消股份公司设立审批等。公司法原则李金红与唐山市东跃活动房建造有限公司公司解散纠纷一审民事判决书 河北省唐山高新技术产业开发区人民法院 一审 （2016） 冀0291民初454号 离婚后股权如何分割？离婚股权的分割协商一致或已有约定——按照协商结果或约定协商不成：婚前股权归属——个人财产，存续期间收益根据情况；（投资收益和自然增值）婚后股权分配——无论比例，各占50%；股权分配方法——协议转让，其他股东半数同意； ——协议转让，其他股东半数不同意； ——有人购买的； ——无人购买的。转让（补偿）价格确定——协商-评估公司法原则2、股东平等原则。股东平等原则，指在各股东之间基于股东身份而发生的法律关系中，应该给予股东以平等待遇。所有股东的法律人格一律平等。基于同类股权，股东的权利义务的性质与类型是相同的，禁止歧视待遇。股东平等原则不排斥股权在具体内容的差异，如普通股与优先股的差异。思考：同股同权的是否是平等原则的最好体现案例分析最高人民法院（2011）民提字第6号股东：启迪公司55%；国华公司30%；豫新公司15%；公司：科美公司注册资本：1000万，由国华公司全额出资一审、二审：非货币出资的条件是货币估价和依法转让，该约定规避了法律法规，故而无效。提审：法律并未禁止股东内部对各自的出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，属于公司股东意思自治。各股东分别约定份额是各方掌握的资源、投入成本及预期收入综合判断的结果，是真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。公司法原则3、保护利益相关者原则。公司不再仅仅被当作股东单一主体的利益工具，而是股东、管理者、债权人、职工等诸多利益相关者利益的集合体。公司法原则4、有限责任原则：股东以其出资额为限承担责任。减少和转移风险,鼓励投资股东有可能故意利用公司人格和有限责任从事违法或者规避法律义务的行为,从而损害社会和大众利益。企业被吊销，债务是否要免除？被吊销执照企业的法律后果吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。未及时组织清算的，债权人可追加全体股东为被告。公司法原则5、公司自治原则，出资人自己进行重大决策,选择公司的管理者;公司作为独立的市场主体,依照公司章程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航创新(上海)股份有限公司公司决议撤销纠纷案上海市静安区人民法院 一审 上海第二中级人民法院 二审上海市 高级人民法院 再审第二部分不同组织形式的法律特点和运用技巧一、不同的组织形式概述二、有限责任与股份有限公司三、一人有限公司四、个人独资企业和个人工商户一、不同组织形式概述 一、不同组织形式概述组织形式适用法律责任出资人企业类型特点有限责任公司公司法有限责任股东营利法人人合+资合股份有限公司公司法有限责任股东营利法人资合一人有限公司公司法限制的有限责任股东营利法人单一投资主体合伙企业合伙企业法合伙人责任合伙人非法人组织人合个人独资企